证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-004
江苏万林现代物流股份有限公司
第二届董事会第十二次决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2016年2月25日以书面方式送达，并于2016年3月2日在上海迈林国际贸易有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长黄保忠先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并一致通过了如下议案：
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证后，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
(二)审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次发行涉及关联交易，关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避了相关议案的表决，7名非关联董事对上述议案进行了逐项表决，公司本次发行方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
3、发行数量和募集资金总额
本次发行股票数量不超过53,916,777股（含53,916,777股），募集资金总额不超过89,016.60万元。在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）承诺将以现金方式认购本次发行的股票，认购比例为本次发行股票总数的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
4、发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为包括上海沪瑞在内的不超过10名的特定投资者，除上海沪瑞以外的其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2016年3月3日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.51元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海沪瑞不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格认购。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
6、本次发行股票的限售期
上海沪瑞所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
8、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金全部投入以下项目：单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 木材供应链管理一体化服务平台 | 12,366.00 | 12,366.00 |
| 2 | 物流网点工程 | 76,650.60 | 76,650.60 |
| 合计 | 89,016.60 | 89,016.60 |
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
以上预案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议批准，关联股东需回避表决。
(三)审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司于2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《江苏万林现代物流股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次发行涉及关联交易，关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避了表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
(四)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了文号为德师报(核)字[2016]第E0005号《江苏万林现代物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告及审核报告》，具体内容详见公司于2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
(五)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次发行涉及关联交易，关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避了表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
(六)审议通过《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
上海沪瑞拟以现金认购本次发行的股票，认购比例为本次发行股票总数的10%。具体内容详见公司2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次发行涉及关联交易，关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避了表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
(七)审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
由于本次发行对象之一上海沪瑞为公司控股股东，本次发行涉及关联交易，具体内容详见公司2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，公告编号为临2016-007。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避了表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的投资协议、合作协议、核准或备案文件等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权公司董事会根据审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行的股票完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市的相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据实施情况，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款，并报请国家有关主管机关登记、核准或备案事项；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
9、办理与本次发行有关的其它一切事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
(九)审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的相关内容详见公司于2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，公告编号为临2016-008。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
(十)审议通过《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺，相关内容详见公司于2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《董事、高级管理人员关于确保非公开发行A股股票暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
(十一)审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年3月18日召开2016年第一次临时股东大会。具体详见公司2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，公告编号为临 2016-009。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
公司独立董事对本次发行的相关事宜予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，内容详见公司2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》以及《独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年3月3日
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-005
江苏万林现代物流股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2016年2月25日以书面方式送达，并于2016年3月2日在上海迈林国际贸易有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议由监事会主席盛波先生主持，公司部分高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并一致通过了如下议案：
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证后，公司监事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(二)审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
3、发行数量和募集资金总额
本次发行股票数量不超过53,916,777股（含53,916,777股），募集资金总额不超过89,016.60万元。在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）承诺将以现金方式认购本次发行的股票，认购比例为本次发行股票总数的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
4、发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为包括上海沪瑞在内的不超过10名的特定投资者，除上海沪瑞以外的其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2016年3月3日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.51元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海沪瑞不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格认购。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
6、本次发行股票的限售期
上海沪瑞所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
8、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 木材供应链管理一体化服务平台 | 12,366.00 | 12,366.00 |
| 2 | 物流网点工程 | 76,650.60 | 76,650.60 |
| 合计 | 89,016.60 | 89,016.60 |
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(三)审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司于2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《江苏万林现代物流股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(四)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了文号为德师报(核)字[2016]第E0005号《江苏万林现代物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告及审核报告》，具体内容详见公司于2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(五)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《关于江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(六)审议通过《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
上海沪瑞拟以现金认购本次发行的股票，认购比例为本次发行股票总数的10%。具体内容详见公司2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(七)审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原 则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上海沪瑞的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号为临2016-007）、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的投资协议、合作协议、核准或备案文件等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权公司董事会根据审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行的股票完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市的相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据实施情况，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款，并报请国家有关主管机关登记、核准或备案事项；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
9、办理与本次发行有关的其它一切事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(九)审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的相关内容详见公司于2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，公告编号为临2016-008。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
上述议案均需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司监事会
2016年3月3日
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-010
江苏万林现代物流股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项的
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，经本公司申请，公司A股股票已于2016年2月25日起停牌。详见公司2016年2月25日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，公告编号为临2016-003。
公司已于2016年3月2日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告。
根据上海证券交易所的有关规定，经本公司申请，本公司股票将于2016年3月3日起复牌。敬请投资者关注。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年3月3日
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-006
江苏万林现代物流股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1191号)核准，江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年6月18日在上海证券交易所以每股人民币5.93元的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，股款计人民币35,580.00万元，扣除保荐承销费共计人民币3,300.00万元后，本公司实际共收到上述A股的募股资金人民币32,280.00万元，扣除由本公司支付的其他发行费用人民币1,322.45万元后，实际募集资金净额为人民币30,957.55万元。
上述募集资金已于2015年6月24日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(15)第1067号验资报告。
本公司依照中国证券监督管理委员会相关规定，将上述募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，初始存放金额为人民币32,280.00万元。截至2015年9月30日止，本公司募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 银行名称 | 余额 |
| 江苏万林现代物流股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司靖江骥江支行 | 8,188.44 |
| 江苏万林现代物流股份有限公司 | 交通银行股份有限公司泰州靖江支行 | 3,513.25 |
| 合计 | | 11,701.69 |
二、前次募集资金使用情况
截至2015年9月30日止，本公司公开发行募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
| 募集资金净额：30,957.55 | 已累计使用募集资金净额(注)：5,596.62 |
变更用途的募集资金总额：0.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 各期间使用募集资金净额：
截至2015年9月30日止期间(注)：5,596.62 |
| 投资项目 | 募集资金投资净额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资
金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资
金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 1 | 木材物流配送中心项目 | 木材物流配送中心项目 | 23,878.75 | 23,878.75 | 1,444.62 | 23,878.75 | 23,878.75 | 1,444.62 | 22,434.13 | 分批建设阶段 |
| 2 | 木材装卸扩能项目 | 木材装卸扩能项目 | 7,078.80 | 7,078.80 | 4,152.00 | 7,078.80 | 7,078.80 | 4,152.00 | 2,926.80 | 分批建设阶段 |
| 合计 | | | 30,957.55 | 30,957.55 | 5,596.62 | 30,957.55 | 30,957.55 | 5,596.62 | 25,360.93 | |
注：其中包括用于置换2015年7月9日之前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币5,248.74万元。
三、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
本公司拟将前次募集资金中的人民币23,878.75万元及人民币7,078.80万元分别投入到木材物流配送中心项目及木材装卸扩能项目，该些项目尚在进行之中。
| 序号 | 投资项目 | 截至2015年9月30日止情况说明 |
| 1 | 木材物流配送中心项目 | 该项目建设尚未全部完成，已完工部分已投入使用。该项目完工后，将新增并强化本公司木材初加工能力、木制品仓储能力以及物流配送能力。
截至2015年9月30日止，该项目尚在分批建设中。 |
| 2 | 木材装卸扩能项目 | 该项目建设尚未全部完成，已完工部分已投入使用。该项目完成后，将进一步增强本公司盈利码头的吞吐量与木材装卸效率、增加盈利码头通过能力。
截至2015年9月30日止，本公司已经购置门机4台、木材抓斗6只、装载机6台、抓木机4台，盈利码头装卸能力提升约100万立方米。 |
四、闲置募集资金的使用
截至2015年9月30日止，本公司公开发行闲置募集资金使用情况如下：
于2015年7月10日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币9,500.00万元（含人民币9,500.00万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行理财产品或存入定期存款。于2015年7月30日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元购买了中国农业银行"汇利丰"2015年第5962期对公定制人民币理财产品，到期日为2015年10月29日。
于2015年9月16日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年9月30日止，本公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币4,500.00万元。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2015年9月30日止，本公司首次公开发行募集资金余额及存款利息合计为人民币11,701.69万元，余额约占所募集资金净额的38%。上述募集资金尚未全部使用的原因是，本公司木材物流配送中心项目及木材装卸扩能项目正处于分批建设阶段。
六、前次募集资金使用的其他情况
于2015年12月4日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，并于2015年12月23日第一次临时股东大会决议通过此项议案。同意本公司将木材物流配送中心项目的部分设施改建于拟新增的建设用地，缩减木材物流配送中心项目的投资建设规模，项目投资总额由人民币41,920.94万元调整为人民币26,305.52万元。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年3月3日
证券代码：603117 股票简称：万林股份 公告编号：临2016-008
江苏万林现代物流股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“万林股份”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，仍需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行股票的影响分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过89,016.60万元，非公开发行股票数量不超过53,916,777股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2016年6月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为53,916,777股；
4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为89,016.60万元；
5、假设公司2015年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2015年1-9月的年化数（即2015年扣非前/后归母净利润=2015年1-9月扣非前/后归母净利润*4/3）；
6、假设公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 金额/数量 | 计算过程 |
| 一、股本 | | |
| 首次上市发行股份 | 60,000,000 | z |
| 2015年期末总股本（股） | 410,500,000 | a |
| 本次发行股数（股） | 53,916,777 | b |
| 本次发行后总股本（股） | 464,416,777 | c=a+b |
| 2016年总股本加权平均数（股） | 437,458,389 | d=a+b*6/12 |
| 2015年总股本加权平均数（股） | 375,500,000 | e=a-z*7/12 |
| 二、净利润 | | |
| 2015年1-9月扣非后归母净利润（元） | 51,935,093.99 | f |
| 2015年全年扣非后归母净利润（元）—预测数 | 69,246,791.99 | g=f*4/3 |
| 2016年全年扣非后归母净利润（元） | 69,246,791.99 | h=g |
| 2015年1-9月扣非前归母净利润（元） | 55,376,386.64 | I |
| 2015年全年扣非前归母净利润（元） | 73,835,182.19 | j=i*4/3 |
| 2016年全年扣非前归母净利润（元） | 73,835,182.19 | k=j |
| 三、每股收益 | | |
| 2015年度每股收益（基本及稀释，扣非后） | 0.18 | l=g/e |
| 2016年度每股收益（基本及稀释，扣非后） | 0.16 | m=h/d |
| 每股收益变化（扣非后） | -0.02 | n=m-l |
| 2015年度每股收益（基本及稀释，扣非前） | 0.20 | o=j/e |
| 2016年度每股收益（基本及稀释，扣非前） | 0.17 | p=k/d |
| 每股收益变化（扣非前） | -0.03 | q=p-o |
（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次非公开发行完成当年（即2016年）的净利润与上年度（即2015年）持平，则本次非公开发行募集资金到位当年（即2016年）基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即2015年），将导致公司即期回报被摊薄。
1、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（1）契合经济发展“新常态”的趋势，更好服务下游企业的制造升级
随着我国经济发展进入“新常态”，整体的经济发展模式都将走上新轨道、依赖新动力，为此各行各业、各类企业主体都必须有新观念和新作为。万林股份原本就并非以一个单独环节出现在木材产业链中，而是扮演着沟通、协调、优化木材产业链上下游关系的角色。公司最终通过提供包括港口装卸、基础物流与进口代理在内的集成式服务，有效地整合了行业原有的商流、物流、资金流与信息流，提高了整条木材产业供应链的运行效率。针对下游客户在经济“新常态”阶段的新变化，公司需要更进一步的调整、优化自身的综合物流服务能力，通过推进木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”的建设，来为产业链上下游企业提供更好的服务。
目前，公司的港口装卸业务和基础物流业务主要围绕自有的盈利码头开展，进口代理业务主要围绕包括盈利码头在内的各大国内木材港口开展。这些木材港口作为木材产品海陆多式联运的枢纽，已成为全球各类木材原料的重要集聚地，是专业木材物流活动和物流设施集中的中心地带，也是沟通国内与国际木材产业链有效衔接的关键性节点。在各大木材港口已形成商流、物流、资金流和信息流的重要交汇点，既是国际木材产业供应链中原材料、商品、资金和信息的起点与终点，同时又是国外的木材原料优势与国内生产成本优势的最佳结合点。因此，为了更好帮助国内木材产业供应链的优化升级，公司作为木材进口综合物流服务商，必须进一步提升自己在各主要木材港口业务辐射区域内开展相关物流服务的能力，并充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，将其他服务供应商（包括装卸、加工、运输、仓储、报关、配送，甚至金融、商业服务等企业）和客户（包括供应商、采购商和航运公司等）有效结合成一体，以更好地帮助客户逐步向“新常态”增长模式转变，努力推动整个木材产业供应链的运转高效及成本最低。
公司本次募集资金投资建设的两个项目，均为构建公司于木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”而开展，既是构建未来竞争力的基础，也是更好地服务下游产业进行智能化升级改造的关键。
（2）通过实体服务网络延伸，构筑面向未来的供应链管理能力
在互联网时代，公司所承担的流通功能受到来自多方面的冲击。随着互联网技术对供需双方之间信息不对称程度的降低、对交易时空界限的打破，以及商品活动类型与模式的不断丰富，传统的木材产业供应链结构已逐步向“由需求拉动生产的供应链系统”进行转变。下游的木材行业企业无不致力于摆脱原有传统的“渠道控制”模式，转而追求基于“产销融合”的创新型“供应链整合”模式。为此，公司必须充分认识到未来的变化，结合行业发展趋势，构建面向未来的供应链管理能力。
公司此次拟投资建设的“物流网点工程”项目，将通过控制实体货场的方式，推动服务向各大木材港口有机延伸，构建起连结各大木材港口的木材产业供应链网络。这些实体货场不仅将作为公司在当地落地的实体服务网点，承载多项基础物流服务并与现有的进口代理业务构成良效互动，而且也将成为公司推进现代化供应链管理能力建设的重要抓手，可以承担诸如信息收集和数据采集等功能，帮助“木材供应链管理一体化服务平台”获得“第一手大数据”并进行数据加工与整理，实时准确把握散布于全国主要市场范围内的各类木材产品“价格”、“成交量”、“需求变化”等信息，为后续的数据分析与应用奠定坚实基础。此外，通过实体物流网点的线下服务也能够吸引客户入住“木材供应链管理一体化服务平台”，能对平台的建设与运营提供长期、实际的业务支撑。
（3）利用“大数据”技术构建“云服务”平台，构建符合互联网思维的新业务模式
在经济“新常态”的背景下，受到互联网思维的影响，下游的木材加工行业也开始酝酿变革。各类互联网新思维都在深刻地影响着行业发展。下游客户的业务思维与观念也发生了深刻的变化，从原有的以“降低物流成本”、“优化物流服务”的单纯唯一需求，逐步向多元化、多链条、多角度的方向发展。物流服务企业也从原有单一服务的盈利模式，转向以供应链集成服务为核心的盈利模式。国内优秀的物流企业需要不断突破自身原有业务的限制，围绕综合性的供应链管理这一核心业务目标，集成化地提供包含一体化采购、金融、加工、物流方案设计与咨询、数据分析等增值服务在内的整体服务。
为了适应上述转变，物流行业内原有的单纯围绕电子商务需求的IT系统建设，已逐步向“大数据”、“云计算”等充分体现互联网思维的方向进行转变。由于物流服务企业通常担当沟通供应链上下游之间的桥梁角色，且不与其他企业构成直接竞争关系，因此，物流服务企业在整个供应链中处于如下角色：最易于在供应链中获得较多信息，最能够组织供应链各个主体间进行信息共享，最方便实现信息的增值服务，最能够有效建立起供应链上下游之间的联动机制。
因此，公司希望通过建设“木材供应链管理一体化服务平台”，利用物联网、大数据、云计算等先进信息技术，依据互联网思维，对互联网时代下木材行业的“商流、物流、资金流、信息流”进行优化整合，打造木材产业链多方共赢互利的生态圈，实现全产业链、全方位、全周期的“一体化服务”。通过构建“1+3+5”模式的“供应链管理一体化服务平台”，形成“1个木材行业大数据中心”，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”3个层平台架构，打造“资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台”5大“云服务平台”，从而更好地为客户提供基于木材产业供应链管理的一体化增值服务，主要实现以下功能：
1）汇集供应链上下游各类主体产生咨询信息，打造专业的木材行业信息咨询服务；
2）依托“大数据”构建基于“云计算”的供应链云服务平台，推动供需双方需求的精准匹配；
3）围绕木材产业供应链各环节，打造全面整合公司自有物流资源与社会物流资源的“云服务”平台；
4）构建公司自己的基于“大数据”的信用评价系统，为潜在的供应链金融服务奠定基础；
5）致力于对产业原有的价值链的改造，着力打造“平台化”的供应链网络管理体系。
（4）满足未来的发展资金需求，优化财务结构
通过首次公开发行募集资金投资项目的建设，公司下属盈利港务的木材装卸能力以及相应的初加工能力均有一定提升。这是公司从“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”转变的重要举措。但相对于整个木材产业供应链而言，盈利港务及其开展的木材装卸业务、基础物流业务仅为整体木材产业供应链上的环节之一。
因此，若公司希望进一步打造木材产业供应链上的“创新型供应链管理体系”，则一方面必须实现成熟业务环节的合理异地扩张，构建能够覆盖全方位下游客户需求的实体供应链管理服务网络；另一方面，公司需要利用“大数据”、“云计算”等技术，打造体现互联网思维的供应链管理信息化平台。
为满足上述建设需求，公司亟需获得充足的资金支持。根据可行性研究报告及初步的项目建设规划，“木材供应链管理一体化服务平台”及“物流网点工程”两个项目预计总投资预计约为8.90亿元。若全部利用公司自有资金或通过银行贷款予以解决，则会带来巨大的资金压力，也会在短时间内大幅提升公司的负债水平，导致较高的财务风险。因此，通过本次非公开发行筹集两个项目建设所需的资金是较为合理与可行的途径。若本次非公开发行成功，则公司的资产负债率（合并报表口径，下同）将从2015年9月末的60.89%下降至48.35%，有利于公司进一步优化财务结构，增强长期的抗风险能力。
（5）提升公司未来盈利能力
根据可行性研究报告，“物流网点工程”项目建成达产后，各货场经营期第一年所能实现的营业收入合计为44,160.32万元， 经营期第一年所能实现的税后净利润合计为6,941.46万元，整体项目内含报酬率（税后）为11.00%，具有较好的经济效益与经营前景。此外，虽然“木材供应链管理一体化服务平台”项目并不直接贡献收入与利润，但作为公司未来核心竞争能力的体现，将对未来的业务发展形成强有力的支撑，可以间接推动整体收入、利润水平的长期向好。
综上，董事会认为选择本次非公开发行是公司实现“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”的转变提升并成为“中国木材产业供应链管理的领导者”的重要举措，是必要和合理的。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于木材产业链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。通过本次募投项目的实施，公司首先实现了“新常态”经济形势下发展方式的转变，从过往的“从业务增量中求效益”改变至“从业务存量中谋发展”，其次将充分利用“互联网”、“大数据”等新技术对现有的业务资源进行整合，在信息技术层面支撑未来的业务创新，为公司未来的发展转型奠定基础，进一步促进进口代理、港口装卸、基础物流业务量的增加，最终推动公司的长期可持续发展。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。本次募投项目中，“物流网点工程”项目的人员主要依靠现有木材服务人员开展，而“木材供应链管理一体化服务平台”方面，公司前期以开发了部分IT系统，具有相应的开发管理经验与人员储备。
在技术储备方面，“物流网点工程”项目的实施与管理主要依靠从业人员丰富的项目经验，而“木材供应链管理一体化服务平台”项目的技术开发需要依靠外部技术力量的实施，而需求分析、应用管理与后期维护运营则依靠公司内部，由于不是研发型的技术项目，因此技术难度较小，公司储备情况较好。
在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕着已有业务——木材产业供应链服务而开展，所面临的市场环境与公司已有业务之间不会发生较大变化。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金拟用于“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目。
按照发行上限测算，本次非公开发行后，公司股本规模将由2015年期末的410,500,000股增加至464,416,777股，增幅为13.13%。虽然本次募集资金投资项目预计将带来一定的收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目建设存在一定周期，产能释放需要一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能会被摊薄。针对潜在的摊薄即期回报的情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。具体措施如下：
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司业务的运营状况及发展态势
公司是一家专注于木材供应链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。
公司凭借着自身集成服务能力优势、港口区位优势、业务规模优势、人才优势以及企业信誉优势，获得了众多客户的认可，在经济增长放缓，下游行业需求波动巨大的背景下，具有较高规模的业务量与一定的盈利水平。但由于公司所处的木材产业供应链在全球经济一体化的背景下受国际市场波动的影响逐步加大，更由于我国经济增长进入“新常态”阶段，使得公司业务量于2015年下半年起有所下滑。此外，2015年8月汇改后，人民币对美元汇率持续贬值，也不利于公司进口代理业务的发展。上述这些外部影响都对公司生产经营带来一定的压力。
2、公司业务面临的主要风险及改进措施
（1）有效应对经济增长模式转变给公司带来经营风险的措施
随着中国经济发展进入“新常态”，整体国民经济正逐步从传统规模速度型的粗放增长转向质量效率型的集约增长，经济结构也正经历从“增量扩能为主”向“调整存量与做优增量并存”的深度调整。国内各类木材行业企业则需要逐步摒弃原有的单纯依赖规模扩张的简单发展逻辑，逐步转向依靠技术创新、模式创新获得增长质量提升，稳步强化自身差异化战略能力，才能适应长期中速增长环境下的竞争，最终具备适应“新常态”经济环境的能力，获得长期可持续的发展。
为适应上述经济环境变化，作为国内专业木材产业供应链领域的综合物流服务提供商，公司在增长方式上需要寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，打造更加面向未来的“新常态”增长模式；另一方面，公司需要充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，对现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。
为此，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，投资建设“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目，以延伸公司服务范围，组建物流网点，强化木材产业供应链领域的综合物流服务能力，更好地为客户提供有力的服务支持，实现木材代理进口、装卸仓储、配载配送、加工制造、木材贸易、物流金融及公共服务平台等物流服务的综合信息化，实现线上线下协同发展，实现转型升级和跨越式发展。
（2）有效应对公司所面临的汇率波动风险的措施
公司的进口代理业务涉及外汇资金。公司涉及外币贸易的进口代理业务量较大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的汇率风险。2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成了更富弹性的人民币汇率机制。2015年8月汇改起，人民币对美元改变以往长期升值的趋势，国内汇率波动的频率在加快。
为了有效应对公司所面临的上述汇率波动风险，公司会进一步强化外汇头寸管理，在满足正常生产经营所需的基础上，适度减少所持外汇头寸数额，避免汇率波动造成的负面影响。同时公司通过修改业务合同的方式，调整了与新的进口代理客户之间的结算模式，将部分外汇波动所导致的汇兑损益，合理的转嫁给下游客户，以此更加有效的应对汇率波动风险。
（3）有效应对公司为客户垫付资金所面临的潜在违约风险的措施
目前，本公司进口代理业务的执行过程中存在为最终客户垫付资金的情形，该等垫付资金需要再通知最终客户提货时结清全部货款。随着进口代理业务规模的发展，公司所提供的结算支持服务量将越来越大，公司存在代垫货款有可能无法全部回收的违约风险。2014年，公司进口代理货值总额为700,878.51万元。相应地，2014年末，公司的“其他应收款”余额中，因代垫客户委托进口货款而形成的“应收进口客户货款”金额为161,823.01万元，占当期进口代理货值总额的比例为23.09%。此外，由于相关货物未来市场价格的波动存在不确定性，在公司开展进口代理业务过程中始终存在进口客户因为价格下跌而发生的违约风险。若最终客户因种种原因放弃进口货物所有权，则本公司所垫付的资金将面临损失的风险。
为了有效应对公司所面临的上述潜在违约风险，公司在业务模式方面，就通过协议与客户明确约定，公司仅为进口代理行为的代理人，并不直接承担货物跌价所引起的跌价风险。同时，为了避免因客户弃单所导致的风险，公司主要通过向客户预收保证金的方式进行规避。首先，通过建立信誉档案的方式，公司只选定信誉优良的企业作为代理合作客户。在此基础上，根据客户的区别以及进口木材品种的不同，公司向客户收取10%-30%不等的保证金。未来公司将严格实施客户信用管理的相关制度以及保证金制度，最大程度确保有效规避上述违约风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、加推动快募投项目的顺利实施并实现预期效益
本次募集资金拟投资“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目。两个募投项目的顺利实施，将有利于公司实现“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”的转型升级，进一步提升业务量，完善木材进口代理业务的产业链，提升公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。
2、优化公司资本结构，降低财务费用
截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为60.89%。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至48.35%。本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力。
3、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
四、董事、高级管理人员承诺，公司的控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保非公开发行A股填补回报措施得以切实履行的承诺》，该承诺具体内容如下：
（一）承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（三）承诺人承诺对其职务消费行为进行约束。
（四）承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五）承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
五、本次非公开发行保荐机构发表的核查意见
本次非公开发行保荐机构安信证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺之核查意见书》，其结论性的意见为：“通过本次核查，本保荐机构认为：万林股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中‘引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施’等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。”
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年3月3日
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-009
江苏万林现代物流股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年3月18日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月18日 13 点 30分
召开地点：江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座 公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月18日
至2016年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | √ |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式 | √ |
| 2.03 | 发行数量和募集资金总额 | √ |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | √ |
| 2.06 | 本次发行股票的限售期 | √ |
| 2.07 | 上市地点 | √ |
| 2.08 | 募集资金金额及投资项目 | √ |
| 2.09 | 本次发行决议有效期 | √ |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | √ |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | √ |
| 4 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ |
| 5 | 《关于公司非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 | √ |
| 6 | 《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | √ |
| 7 | 《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 | √ |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | √ |
| 9 | 《关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报的议案》 | √ |
| 10 | 《董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十次会议通过，详见2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告以及《2016年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：1,2,3,4,6,7,8
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2,3,6,7,10
应回避表决的关联股东名称：上海沪瑞实业有限公司、黄保忠、无锡合创投资企业（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603117 | 万林股份 | 2016/3/11 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2016年3月16日 上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
(二) 登记地点：江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座公司证券事务部
(三) 登记方式
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东依法出具的书面授权委托书、法人股东账户卡。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年3月16日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
地址：江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座（邮编：214500）
联系人：吴江渝 魏星
电 话：0523-89112012
传 真：0523-89112020
电子邮箱：info@china-wanlin.com
2、现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年3月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏万林现代物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | | | |
| 2.00 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | | | |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.02 | 发行方式 | | | |
| 2.03 | 发行数量和募集资金总额 | | | |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | | | |
| 2.06 | 本次发行股票的限售期 | | | |
| 2.07 | 上市地点 | | | |
| 2.08 | 募集资金金额及投资项目 | | | |
| 2.09 | 本次发行决议有效期 | | | |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | | | |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | | | |
| 4 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 | | | |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | | | |
| 9 | 《关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报的议案》 | | | |
| 10 | 《董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-007
江苏万林现代物流股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）在内的10名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量为不超过53,916,777股（含本数），募集资金总额不超过89,016.60万元。其中，上海沪瑞将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。
2016年3月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，本次关联交易尚需经过公司股东大会的批准。
公司控股股东认购本次非公开发行股票，表明对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。控股股东与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后控股股东对公司的控制权不会发生变化。
一、关联交易概述
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟向包括公司控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）在内的10名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过89,016.60万元，非公开发行股票数量不超过53,916,777股（含本数）。2016年3月1日，公司与控股股东上海沪瑞签署了《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上海沪瑞将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。
上海沪瑞在本次非公开发行股票前为公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
上海沪瑞在本次非公开发行前为公司的控股股东。截至本公告之日，上海沪瑞持有公司股份97,330,443股，约占总股本的23.71%。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
(二)关联人基本情况
1、关联人基本情况
名称：上海沪瑞实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市金山区枫泾镇长枫公路2008号
主要办公地点：上海市延安西路728号13楼A座
法人代表：黄保华
注册资本：3800万元人民币
经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询（除经纪），从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：黄保忠
2、关联人主要业务最近三年发展状况
上海沪瑞目前主要从事的业务为实业投资、投资咨询和企业管理咨询等。
3、关联方最近一年主要财务指标
经上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，上海沪瑞总资产30,724.03万元、净资产21,582.70万元、营业收入0万元、净利润3,038.64万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，上海沪瑞总资产为30,164.06万元、净资产21,791.19万元、营业收入0万元、净利润316.03万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
上海沪瑞以现金认购本次非公开发行股票总数的10%。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.51元/股。最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
上海沪瑞将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与上海沪瑞于2016年3月1日在江苏省靖江市签署了《股份认购协议》，协议内容摘要如下：
1、合同当事人
甲方：江苏万林现代物流股份有限公司；乙方：上海沪瑞实业有限公司
2、认购数量
上海沪瑞认购本次非公开发行股票总数的10%。
3、认购方式
上海沪瑞以现金认购本次非公开发行的股票。
4、认购价格
上海沪瑞将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、认购股份的限售期
上海沪瑞本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、协议的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本合同；
（2）甲方股东大会批准本合同；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
7、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
（2）如果一方严重违反本协议项下的任何约定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后5日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
本次非公开发行股票的总体目的是：公司希望通过本次非公开发行募集资金投资项目的建设，努力打造面向未来、面向国内的木材产业供应链管理体系，并通过信息化建设优化整合业务资源，强化公司在木材产业供应链领域内综合物流服务的竞争力，推动公司向“供应链管理集成服务提供商”转变，更好地支撑木材产业向“新常态增长”的智能化改造与升级。
(二)本次关联交易对公司的影响
1、对公司业务变化情况
目前，公司是木材产业供应链的综合物流服务提供商，主营业务是依托子公司盈利港务的木材接卸港的地位，开展围绕木材进口环节的进口木材代理、木材装卸、木材堆存等木材产业供应链上的综合物流服务。本次非公开发行完成后，公司专业木材物流服务范围将进一步扩大，信息化程度将进一步提高。面对“新常态”的经济发展形势，公司的发展方式将从“从业务增量求效益”改为“向业务存量谋发展”，因此，本次非公开发行股票不会造成公司主营业务发生变化，而是将进一步得到突出与增强。
2、对公司章程变化情况
本次交易完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。
3、对公司股东结构变动情况
本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次关联交易对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产必然增加。而本次募投项目的实施将有助于服务规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强长期可持续的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年3月2日，公司董事会第二届第十二次会议审议通过了上述关联交易，关联董事黄保忠先生、孙玉峰先生、黄智华先生、吴江渝先生回避表决。4名独立董事全都赞成本次关联交易。
本次涉及关联交易的事项在提交董事会审议前已经获得独立董事事前认可，在对公司本次非公开发行股票相关议案及资料进行认真审核的基础上,发表事前认可意见如下：
公司本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合 《公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；我们同意将本次非公开发行涉及的相关议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
独立董事进行了认真了解和审慎查验，发表独立意见如下：公司控股股东上海沪瑞实业有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易。控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，按照市场询价结果与其它投资者以相同价格认购股份，认购价格客观、公允。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝已回避了对相关议案的表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。并将该重大关联交易事项提交公司股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海沪瑞、黄保忠、无锡合创投资企业（有限合伙）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司
董事会
2016年3月3日
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