3）货场排水工程与外围排水工程的衔接检查修理。

（六）项目实施主体

本项目实施主体为万林股份及拟在各地新设的子公司。若未来需由子公司进行实施，则公司将分批次于拟租赁货场所在地设立或增资子公司。截至本预案出具之日，公司暂无相关明确计划与安排。

（七）项目实施进度

本项目的规划拓展期预计为3年。为提高募集资金的使用效率，公司将根据“有序开发，滚动实施、成熟一家租赁一家”的原则根据商业谈判结果开展租赁经营，拟每年租赁并实际经营的木材货场不少于本项目拟实施总数的三分之一。

（八）项目效益分析

根据可行性研究报告，经初步估算，各货场经营期内第一年所能实现的营业收入合计为44,160.32万元，第一年所有货场的税后净利润合计为6,941.46万元，经营期10年内实现的总营业收入为485,223.18万元。本项目的财务内部收益率（税后）为11.00%，净现值（i=10%）为3,182.47万元，税后静态回收期为7.20年，经济上具有可行性。

（九）项目审批和环保方面

截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕。本项目属于租赁经营项目，不涉及项目审批与环保问题。

三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营情况的影响

公司主营业务是依托子公司盈利港务的木材接卸港的地位，开展围绕木材进口环节的进口木材代理、木材装卸、木材堆存等木材产业供应链上的综合物流服务。本次非公开发行的募集资金均投向主营业务。本次募投项目实施完毕后，公司信息化水平和管理运行效率将进一步提升，物流综合服务能力进一步增强，因此，本次非公开发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升抗风险能力和可持续发展能力，为未来进一步发展夯实基础。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于扩大公司业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募投项目的逐步实施和建设，公司的营业收入水平将稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。

“木材供应链管理一体化服务平台”项目虽然不能直接产生经营效益，但对于公司未来业务的发展具有十分重要的引领作用以及间接拉动。“物流网点工程”项目各货场经营期内第一年所能实现的营业收入合计为44,160.32万元，第一年所有货场的税后净利润合计为6,941.46万元，具有较好的经济效益。

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行完成后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次非公开发行完成后公司业务变化情况

目前，公司是木材产业供应链的综合物流服务提供商，主营业务是依托子公司盈利港务的木材接卸港的地位，开展围绕木材进口环节的进口木材代理、木材装卸、木材堆存等木材产业供应链上的综合物流服务。本次非公开发行完成后，公司专业木材物流服务范围将进一步扩大，信息化程度将进一步提高。面对“新常态”的经济发展形势，公司的发展方式将从“从业务增量求效益”改为“向业务存量谋发展”，因此，本次非公开发行不会造成公司主营业务发生变化，而是将进一步得到突出与增强。

（二）本次非公开发行完成后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。

（三）本次非公开发行完成后公司股东结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过53,916,777股有限售条件的流通股。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次非公开发行完成后公司高管人员结构变动情况

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。

（五）本次非公开发行完成后公司业务收入结构变动情况

本次募投项目实施后，公司整体的业务结构会发生一定的变化。由于物流网点工程项目拟投资的各地货场主要开展木材堆存业务，因此，公司的基础物流业务收入及毛利有望进一步提高。

二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产必然增加。而本次募投项目的实施将有助于服务规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强长期可持续的盈利能力。

本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

三、本次非公开发行完成后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况

（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。

（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系变化情况

公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次非公开发行发生变化。

（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。

（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

公司的资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。

公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情形。由于公司属于重资产型企业以及进口代理业务规模较大，短期借款余额较高，所以资产负债率较高。若以银行短期贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会使得资产负债率攀升，财务成本提高，出现“短贷长投”的资本结构劣化局面，并增加偿债风险。本次非公开发行有利于降低公司财务成本，优化财务结构，提高偿债能力，符合上市公司全体股东的利益。

随着本次募集资金投资项目的后续开展，公司的业务规模将逐步扩大。若未来营运资金缺口加大，则将会通过银行贷款等融资方式加以补充。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业波动风险

本公司自成立之初起，即确立将木材产业供应链领域的综合物流服务作为发展重点。公司物流服务的对象主要集中于国内木材行业（含各细分木材制品行业）。我国原木进口需求及国内木材行业的发展对本公司的经营业绩存在着较大的影响。公司各项业务的发展均深受国际木材市场的波动影响。若国内木材行业由于各种原因而发生波动，则可能影响公司各项业务的开展。

此外，我国木材物流行业的准入门槛又较低，木材物流行业整体的组织化程度较低，处于粗放发展的阶段。这就造成了木材物流行业业态长期散乱粗放，没有形成完善的经营模式和体系标准。

因此，我国木材国内供需矛盾较为突出，对进口木材的依赖程度较大，整体上木材物流服务行业的市场规模巨大，国家对于物流行业的指导意见也指明了未来发展的方向，行业发展整体前景良好。但是，“低门槛、粗放式、无序经营”的木材物流行业经营水平，给行业的整体发展带来了阻碍，与巨大市场需求产生了较大的落差，木材物流行业也存在潜在的行业波动风险。

（二）行业竞争风险

目前，本公司的主营业务包括港口装卸业务、基础物流业务及进口代理业务。在港口装卸业务及基础物流业务方面，港口建设需要特定的自然地理条件，且前期投入资金需求较大，资金回收期较长，具有一定的进入壁垒，但公司所处的长江沿岸港口发展迅速，码头众多，部分地区正在为区域内港口配套建设大型仓储物流设施，公司将面对越来越激烈的市场竞争。

在进口代理业务方面，由于该业务市场集中度较低，特别是自2004年7月1日《中华人民共和国对外贸易法》颁布实施后，我国货物和技术进出口的经营权已全面放开，任何法人、其他组织或者个人经登记备案后均可以从事对外贸易活动，使得该行业的竞争日趋激烈。

此外，公司通过本次非公开发行拟拓展物流服务范围。而随着国内第三方物流行业的蓬勃发展，越来越多的物流企业开始加入到木材产业供应链的细分服务领域中。其中，既有传统的基础物流服务商延伸服务链，也有其他新兴物流服务商的跨领域进入。因此，公司在木材产业供应链领域的综合物流方面所面临的市场竞争可能会更加激烈。

（三）本次募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多，任何环节出现纰漏均会给募投项目的顺利实施带来风险。

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，从业人员也将会进一步扩充。短期内，资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。因此，公司在建立完善的管理体系、维持有效管理和良好运作、确保安全生产等方面，存在一定的风险。

（四）“木材供应链管理一体化服务平台”的建设风险

“木材供应链管理一体化服务平台”的建设投资为12,366.00万元，是互联网、大数据、多层次的信息化电子平台建设项目，对于互联网软件开发能力要求较高。公司虽然在前期实施了内部信息系统的建设，但内部信息化技术力量薄弱，平台建设将主要依靠外部技术开发资源。但外部开发人员可能无法完全理解公司的开发需求，无法开发出符合公司要求的信息平台。此外，在平台的后续运行过程中，公司也有可能缺乏足够的专业人员对于平台的日常运营进行维护与二次开发。因此，“木材供应链管理一体化服务平台”存在一定的建设风险。

（五）“木材供应链管理一体化服务平台”的运用推广风险

在互联网上提供相关服务最主要的是用户体验。好的服务平台应让用户通俗易懂，上手及操作方便，且具有一定的使用黏性。但用户的体验与需求不能一蹴而就，期间可能会有多次的迭代开发过程，有可能短期内难以推广。而若推广顺利，市场还可能出现模仿的竞争者争夺客户。

鉴于木材物流行业的专业特殊性，基于公司在当前市场的优势地位，以及本项目的先发优势，公司完全有机会领跑木材物流的“互联网+“领域，但也不能排除由于客户体验不佳及模仿竞争者的出现而产生的运用推广风险。

（六）“木材供应链管理一体化服务平台”的业务数据泄露风险

“木材供应链管理一体化服务平台”在运营过程中会采集并储存众多互联网渠道、客户/企业及行业的行为数据。这些业务数据是公司提高客户服务质量，提升客户黏性以及实施基于“互联网+”专业物流服务的核心竞争力与基础。若因种种原因发生了数据的泄露与丢失，则将为本项目的实际运营带来不利影响。

（七）“木材供应链管理一体化服务平台” 新增固定资产折旧与软件摊销对未来经营业绩的影响风险

“木材供应链管理一体化服务平台”项目拟投资7,988.00万元用于软硬件系统建设，其中，电子设备投资约为2,941.00万元，软件系统建设约为5,047.00万元。项目建成后，根据现有的固定资产折旧政策与无形资产摊销政策，公司将每年增加固定资产折旧约558.79万元，增加无形资产摊销1,009.40万元。由于“木材供应链管理一体化服务平台”不能直接产生经济效益，而“物流网点工程”项目虽然能够产生一定的效益，但系在三年内滚动投资建设，效益贡献不能集中体现在经营期的前几年。此外，“物流网点工程”项目存在未来市场环境等方面均存在发生重大不利变化的可能，从而使得公司不能够达到预期的服务规模。

综上，“木材供应链管理一体化服务平台”的新增固定资产折旧与软件摊销将对公司未来经营业绩产生一定的影响，极端情况下将侵蚀公司年经营利润1,568.19万元，从而对公司经营业绩造成一定的压力。

（八）“物流网点工程”项目的盈利风险

“物流网点工程”项目拟租赁的各个货场都是现在实际运营的货场。在实施过程中，公司拟通过货物从盈利港务的分拨、堆存及开拓新货源来实现各货场的盈利。但不同货场面临的竞争环境不同，有可能造成实际经营收入与盈利不及预期，主要风险有：（1）各货场的货量不及预期；（2）在竞争程度相对激烈的地区，若周边竞争对手较多，则公司可能被迫采用低价策略吸引客户，从而拉低收入与利润。

因此，项目建设完成后，如果未来国内木材行业的市场情况发生不利变化，或所租赁的货场无法吸引到足够的客户，或国内木材产业供应链服务市场的行业竞争加剧，都有可能影响“物流网点工程”项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。

（九）“物流网点工程”项目的规模扩张及区域扩张的风险

截至本预案出具之日，公司目前的木材接卸业务与基础物流业务主要围绕着位于江苏省靖江市的盈利港务而开展。若本次募集资金投资项目顺利实施完毕，则公司将把物流服务范围拓展至天津、山东、广东、江苏、上海、广西等不同区域。公司不能保证能够完全避免因在应对业务经营规模的扩大及跨区域的经营管理、人力资源以及资金管理上的经验缺乏所产生的经营风险。

（十）“物流网点工程”项目的货场租赁风险

对于物流企业而言，货场的选址、交通便利、位置等因素非常重要。一般而言，货场选址是基于对多种因素的综合考虑进行的，例如是否毗邻主要拟堆存货物的装卸港口、交通是否便利、场地规模是否与货场吞吐量相适应、周边的加工企业聚集情况和附近同业的竞争程度等。

虽然公司已建立了较为健全的货场选址决策流程：如在选址前实施货场调查、实地调查和对手调查，在物业租赁合同中通常也包含重大风险锁定条款以防范风险，以减少货场选址失误带来的风险。但如果货场租赁后上述因素发生了变化，则会带来经营风险，从而影响到公司“物流网点工程”的建设与经营业绩的实现。

此外，物流货场的租赁市场是一个开放度、社会化程度均较高的成熟市场， “卖方市场”特征较为明显。特别是大型港口附近位置较优，面积合适，配套成熟的货场比较抢手，求租者踊跃，出租方寻找优质商业合作伙伴的心态较为普遍，待价而沽、惜租、短租的情况也时有发生。因此，公司本次“物流网点工程”的实施也将存在着一定的实施风险。

面对货场租赁的实施风险，公司拟采取以下措施加以应对：

（1）货场选址立足某个行业区域内，可以是港口的服务半径覆盖范围，也可以是木材加工企业产业集群的服务半径内。公司在进行货场选址时，会结合自身的战略布局，对当地的市场需求、商业环境及市场竞争状况进行仔细的分析和研究，把拟选取的经营场所限定在一个区域内，而不是局限于某一处特定的物业。这样，即使某个货场无法租赁，公司也有充分的回旋余地，可以在目标区域内租到更合适的货场。

（2）持续储备租赁目标，把握货场租赁节奏。一般而言，公司在正式签署某项租赁合同前要经过初步接触、尽职调查、商业谈判等长期步骤。在成功签约一家货场的背后，可能是与几家甚至十几家潜在出租方的长期接触与洽谈。目前，公司所有拟租赁货场均已开展了与潜在出租方的接触与洽谈。考虑到货场租赁中的实际情况，公司对“物流网点工程”项目拟采取滚动方式进行网点拓展，拟每年新租货场控制在约20家左右。

（3）充分利用无形资产品牌效应，提高签约成功率。作为专业木材物流服务企业，公司具有较强的品牌影响力和信誉度。出租方为了获取长期、稳定的租赁收入，一般愿意与公司签订长期租约，同时在租赁期、租金等商业条款上给予一定程度的优惠。

综上，公司将直面需求旺盛的租赁市场，依托自身的品牌优势、诚信优势，立足目标区域、择优选择出租方，通过长期、务实、诚恳的接触与洽谈，以期获得优质货场的长期租赁权，从而将货场租赁以及募投项目实施风险降到最低点。

（十一）发行完成后净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然本次募集资金投资项目预计将带来一定的收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生净资产收益率下降的风险。

（十二）股票价格波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次非公开发行及项目的实施需要一定的时间方能完成，在此期间内，若宏观经济形势的变化、股票市场供求变动及公司基本面等因素均将导致股票价格的波动，将给投资者带来投资风险。

（十四）审批风险

本次非公开发行方案已获得公司第二届董事会第十二次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会的审议通过，以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

（十五）实际控制人控制的风险

本次非公开发行前，公司实际控制人黄保忠直接持有公司12.93%的股份；通过上海沪瑞控制公司23.71%的股份；通过靖江保利（其为无锡合创唯一普通合伙人）控制公司6.09%的股份。上述合计，黄保忠实际控制公司42.73%的股份。本次非公开发行后，公司实际控制人仍为黄保忠。实际控制人存在通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响，从而侵害其他股东利益的可能性。因此，本公司存在实际控制人控制的风险。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等制度的相关要求，结合公司的实际情况，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司的利润分配政策修订如下：

（一）利润分配原则

公司重视对股东的长期的、合理的、稳定的投资回报，将实行持续、稳定的利润分配政策；同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。但公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应在每个会计年度内对可供分配的利润进行分配。公司可以进行中期现金分红。

（三）股利分配的顺序

公司在可分配利润范围内，应充分考虑投资者的需要并根据有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税后的税后利润按下列顺序分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

5、公司持有的本公司股份不参与分配利润；

6、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；

7、法定公积金转为注册资本（股本）时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；

8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）股利分配的期间间隔：

在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

（五）各期现金分红的最低比例

公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的20%；进行股利分配时，现金分红在该次股利分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，现金分红对公司未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案，以确保现金分红方案符合全体股东的整体利益：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。

公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000万元；

5、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过人民币5,000万元。

（六）发放股票股利的条件

若公司营业收入快速成长并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配的预案，经公司董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司采用股票股利进行利润分配的，还应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

（七）股利分配方案的具体操作

公司的股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。

独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对股利分配具体方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。

公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（八）现金分红方案的决策程序：

公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。

独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（九）股利分配的信息披露：

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

（十）股利分配政策的调整程序：

公司将保持股利分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。有关调整股利分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会审议通过调整股利分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（十一）未分配利润的用途规划

根据公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未来实现净利润在提取盈余公积及分配股利后的未分配利润将主要运用于以下方向：

1、经营所需固定资产的基建

随着公司港口装卸业务效率不断提高、装卸能力的不断提升，公司每年留存收益将投入堆场、仓库等固定资产投资以满足公司发展需求。

2、经营所需机器设备的添置

随着公司开展的港口装卸等业务的进一步开拓，需要购置新的专业化机器设备以提高装卸效率，提升装卸能力。

3、开立信用证、支付外汇保证金的需要

由于公司对外开立信用证、支付外汇保证金金额较大，公司将留存收益用于开立信用证、支付外汇保证金的需要，以满足公司进口代理业务规模的不断发展。

4、补充经营所需的流动资金

随着公司业务规模的扩张，公司生产经营所需的流动资金规模也随之增加，公司以部分留存收益投入流动资金，可有效保障公司的日常运营，保障公司及股东的利益。

二、公司最近三年现金分红情况

截至本预案出具之日，由于公司于2015年6月底才完成首发上市，故最近三年无现金分红

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2012年至2014年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

四、公司未来分红规划

公司将严格按照已制定的利润分配政策实施分红，回报上市公司广大股东。

第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响、公司采取的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过89,016.60万元，非公开发行股票数量不超过53,916,777股（含本数）。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司2016年6月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股份数量为53,916,777股；

4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为89,016.60万元；

5、假设公司2015年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2015年1-9月的年化数（即2015年扣非前/后归母净利润=2015年1-9月扣非前/后归母净利润*4/3）；

6、假设公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

8、公司经营环境未发生重大不利变化；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

项目	金额/数量	计算过程
一、股本
首次上市发行股份	60,000,000	z
2015年期末总股本（股）	410,500,000	a
本次发行股数（股）	53,916,777	b
本次发行后总股本（股）	464,416,777	c=a+b

2016年总股本加权平均数（股）	437,458,389	d=a+b*6/12
2015年总股本加权平均数（股）	375,500,000	e=a-z*7/12
二、净利润
2015年1-9月扣非后归母净利润（元）	51,935,093.99	f
2015年全年扣非后归母净利润（元）—预测数	69,246,791.99	g=f*4/3
2016年全年扣非后归母净利润（元）	69,246,791.99	h=g
2015年1-9月扣非前归母净利润（元）	55,376,386.64	I
2015年全年扣非前归母净利润（元）	73,835,182.19	j=i*4/3
2016年全年扣非前归母净利润（元）	73,835,182.19	k=j
三、每股收益
2015年度每股收益（基本及稀释，扣非后）	0.18	l=g/e
2016年度每股收益（基本及稀释，扣非后）	0.16	m=h/d
每股收益变化（扣非后）	-0.02	n=m-l
2015年度每股收益（基本及稀释，扣非前）	0.20	o=j/e
2016年度每股收益（基本及稀释，扣非前）	0.17	p=k/d
每股收益变化（扣非前）	-0.03	q=p-o

（三）即期回报被摊薄

根据上述假设测算，若本次非公开发行完成当年（即2016年）的净利润与上年度（即2015年）持平，则本次非公开发行募集资金到位当年（即2016年）基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即2015年），将导致公司即期回报被摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次非公开发行募集资金拟用于“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目。

按照发行上限测算，本次非公开发行后，公司股本规模将由2015年期末的410,500,000股增加至464,416,777股，增幅为13.13%。虽然本次募集资金投资项目预计将带来一定的收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

（一）契合经济发展“新常态”的趋势，更好服务下游企业的制造升级

随着我国经济发展进入“新常态”，整体的经济发展模式都将走上新轨道、依赖新动力，为此各行各业、各类企业主体都必须有新观念和新作为。万林股份原本就并非以一个单独环节出现在木材产业链中，而是扮演着沟通、协调、优化木材产业链上下游关系的角色。公司最终通过提供包括港口装卸、基础物流与进口代理在内的集成式服务，有效地整合了行业原有的商流、物流、资金流与信息流，提高了整条木材产业供应链的运行效率。针对下游客户在经济“新常态”阶段的新变化，公司需要更进一步的调整、优化自身的综合物流服务能力，通过推进木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”的建设，来为产业链上下游企业提供更好的服务。

目前，公司的港口装卸业务和基础物流业务主要围绕自有的盈利码头开展，进口代理业务主要围绕包括盈利码头在内的各大国内木材港口开展。这些木材港口作为木材产品海陆多式联运的枢纽，已成为全球各类木材原料的重要集聚地，是专业木材物流活动和物流设施集中的中心地带，也是沟通国内与国际木材产业链有效衔接的关键性节点。在各大木材港口已形成商流、物流、资金流和信息流的重要交汇点，既是国际木材产业供应链中原材料、商品、资金和信息的起点与终点，同时又是国外的木材原料优势与国内生产成本优势的最佳结合点。因此，为了更好帮助国内木材产业供应链的优化升级，公司作为木材进口综合物流服务商，必须进一步提升自己在各主要木材港口业务辐射区域内开展相关物流服务的能力，并充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，将其他服务供应商（包括装卸、加工、运输、仓储、报关、配送，甚至金融、商业服务等企业）和客户（包括供应商、采购商和航运公司等）有效结合成一体，以更好地帮助客户逐步向“新常态”增长模式转变，努力推动整个木材产业供应链的运转高效及成本最低。

公司本次募集资金投资建设的两个项目，均为构建公司于木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”而开展，既是构建未来竞争力的基础，也是更好地服务下游产业进行智能化升级改造的关键。

（二）通过实体服务网络延伸，构筑面向未来的供应链管理能力

在互联网时代，公司所承担的流通功能受到来自多方面的冲击。随着互联网技术对供需双方之间信息不对称程度的降低、对交易时空界限的打破，以及商品活动类型与模式的不断丰富，传统的木材产业供应链结构已逐步向“由需求拉动生产的供应链系统”进行转变。下游的木材行业企业无不致力于摆脱原有传统的“渠道控制”模式，转而追求基于“产销融合”的创新型“供应链整合”模式。为此，公司必须充分认识到未来的变化，结合行业发展趋势，构建面向未来的供应链管理能力。

公司此次拟投资建设的“物流网点工程”项目，将通过控制实体货场的方式，推动服务向各大木材港口有机延伸，构建起连结各大木材港口的木材产业供应链网络。这些实体货场不仅将作为公司在当地落地的实体服务网点，承载多项基础物流服务并与现有的进口代理业务构成良效互动，而且也将成为公司推进现代化供应链管理能力建设的重要抓手，可以承担诸如信息收集和数据采集等功能，帮助“木材供应链管理一体化服务平台”获得“第一手大数据”并进行数据加工与整理，实时准确把握散布于全国主要市场范围内的各类木材产品“价格”、“成交量”、“需求变化”等信息，为后续的数据分析与应用奠定坚实基础。此外，通过实体物流网点的线下服务也能够吸引客户入住“木材供应链管理一体化服务平台”，能对平台的建设与运营提供长期、实际的业务支撑。

（三）利用“大数据”技术构建“云服务”平台，构建符合互联网思维的新业务模式

在经济“新常态”的背景下，受到互联网思维的影响，下游的木材加工行业也开始酝酿变革。各类互联网新思维都在深刻地影响着行业发展。下游客户的业务思维与观念也发生了深刻的变化，从原有的以“降低物流成本”、“优化物流服务”的单纯唯一需求，逐步向多元化、多链条、多角度的方向发展。物流服务企业也从原有单一服务的盈利模式，转向以供应链集成服务为核心的盈利模式。国内优秀的物流企业需要不断突破自身原有业务的限制，围绕综合性的供应链管理这一核心业务目标，集成化地提供包含一体化采购、金融、加工、物流方案设计与咨询、数据分析等增值服务在内的整体服务。

为了适应上述转变，物流行业内原有的单纯围绕电子商务需求的IT系统建设，已逐步向“大数据”、“云计算”等充分体现互联网思维的方向进行转变。由于物流服务企业通常担当沟通供应链上下游之间的桥梁角色，且不与其他企业构成直接竞争关系，因此，物流服务企业在整个供应链中处于如下角色：最易于在供应链中获得较多信息，最能够组织供应链各个主体间进行信息共享，最方便实现信息的增值服务，最能够有效建立起供应链上下游之间的联动机制。

因此，公司希望通过建设“木材供应链管理一体化服务平台”，利用物联网、大数据、云计算等先进信息技术，依据互联网思维，对互联网时代下木材行业的“商流、物流、资金流、信息流”进行优化整合，打造木材产业链多方共赢互利的生态圈，实现全产业链、全方位、全周期的“一体化服务”。通过构建“1+3+5”模式的“供应链管理一体化服务平台”，形成“1个木材行业大数据中心”，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”3个层平台架构，打造“资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台”5大“云服务平台”，从而更好地为客户提供基于木材产业供应链管理的一体化增值服务，主要实现以下功能：

1、汇集供应链上下游各类主体产生咨询信息，打造专业的木材行业信息咨询服务；

2、依托“大数据”构建基于“云计算”的供应链云服务平台，推动供需双方需求的精准匹配；

3、围绕木材产业供应链各环节，打造全面整合公司自有物流资源与社会物流资源的“云服务”平台；

4、构建公司自己的基于“大数据”的信用评价系统，为潜在的供应链金融服务奠定基础；

5、致力于对产业原有的价值链的改造，着力打造“平台化”的供应链网络管理体系。

（四）满足未来的发展资金需求，优化财务结构

通过首次公开发行募集资金投资项目的建设，公司下属盈利港务的木材装卸能力以及相应的初加工能力均有一定提升。这是公司从“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”转变的重要举措。但相对于整个木材产业供应链而言，盈利港务及其开展的木材装卸业务、基础物流业务仅为整体木材产业供应链上的环节之一。

因此，若公司希望进一步打造木材产业供应链上的“创新型供应链管理体系”，则一方面必须实现成熟业务环节的合理异地扩张，构建能够覆盖全方位下游客户需求的实体供应链管理服务网络；另一方面，公司需要利用“大数据”、“云计算”等技术，打造体现互联网思维的供应链管理信息化平台。

为满足上述建设需求，公司亟需获得充足的资金支持。根据可行性研究报告及初步的项目建设规划，“木材供应链管理一体化服务平台”及“物流网点工程”两个项目预计总投资预计约为8.90亿元。若全部利用公司自有资金或通过银行贷款予以解决，则会带来巨大的资金压力，也会在短时间内大幅提升公司的负债水平，导致较高的财务风险。因此，通过本次非公开发行筹集两个项目建设所需的资金是较为合理与可行的途径。若本次非公开发行成功，则公司的资产负债率（合并报表口径，下同）将从2015年9月末的60.89%下降至48.35%，有利于公司进一步优化财务结构，增强长期的抗风险能力。

（五）提升公司未来盈利能力

根据可行性研究报告，“物流网点工程”项目建成达产后，各货场经营期第一年所能实现的营业收入合计为44,160.32万元， 经营期第一年所能实现的税后净利润合计为6,941.46万元，整体项目内含报酬率（税后）为11.00%，具有较好的经济效益与经营前景。此外，虽然“木材供应链管理一体化服务平台”项目并不直接贡献收入与利润，但作为公司未来核心竞争能力的体现，将对未来的业务发展形成强有力的支撑，可以间接推动整体收入、利润水平的长期向好。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家专注于木材产业链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。通过本次募投项目的实施，公司首先实现了“新常态”经济形势下发展方式的转变，从过往的“从业务增量中求效益”改变至“从业务存量中谋发展”，其次将充分利用“互联网”、“大数据”等新技术对现有的业务资源进行整合，在信息技术层面支撑未来的业务创新，为公司未来的发展转型奠定基础，进一步促进进口代理、港口装卸、基础物流业务量的增加，最终推动公司的长期可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。本次募投项目中，“物流网点工程”项目的人员主要依靠现有木材服务人员开展，而“木材供应链管理一体化服务平台”方面，公司前期以开发了部分IT系统，具有相应的开发管理经验与人员储备。

在技术储备方面，“物流网点工程”项目的实施与管理主要依靠从业人员丰富的项目经验，而“木材供应链管理一体化服务平台”项目的技术开发需要依靠外部技术力量的实施，而需求分析、应用管理与后期维护运营则依靠公司内部，由于不是研发型的技术项目，因此技术难度较小，公司储备情况较好。

在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕着已有业务——木材产业供应链服务而开展，所面临的市场环境与公司已有业务之间不会发生较大变化。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目建设存在一定周期，产能释放需要一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能会被摊薄。针对潜在的摊薄即期回报的情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。具体措施如下：

（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司业务的运营状况及发展态势

公司是一家专注于木材供应链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。

公司凭借着自身集成服务能力优势、港口区位优势、业务规模优势、人才优势以及企业信誉优势，获得了众多客户的认可，在经济增长放缓，下游行业需求波动巨大的背景下，具有较高规模的业务量与一定的盈利水平。但由于公司所处的木材产业供应链在全球经济一体化的背景下受国际市场波动的影响逐步加大，更由于我国经济增长进入“新常态”阶段，使得公司业务量于2015年下半年起有所下滑。此外，2015年8月汇改后，人民币对美元汇率持续贬值，也不利于公司进口代理业务的发展。上述这些外部影响都对公司生产经营带来一定的压力。

2、公司业务面临的主要风险及改进措施

（1）有效应对经济增长模式转变给公司带来经营风险的措施

随着中国经济发展进入“新常态”，整体国民经济正逐步从传统规模速度型的粗放增长转向质量效率型的集约增长，经济结构也正经历从“增量扩能为主”向“调整存量与做优增量并存”的深度调整。国内各类木材行业企业则需要逐步摒弃原有的单纯依赖规模扩张的简单发展逻辑，逐步转向依靠技术创新、模式创新获得增长质量提升，稳步强化自身差异化战略能力，才能适应长期中速增长环境下的竞争，最终具备适应“新常态”经济环境的能力，获得长期可持续的发展。

为适应上述经济环境变化，作为国内专业木材产业供应链领域的综合物流服务提供商，公司在增长方式上需要寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，打造更加面向未来的“新常态”增长模式；另一方面，公司需要充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，对现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。

为此，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，投资建设“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目，以延伸公司服务范围，组建物流网点，强化木材产业供应链领域的综合物流服务能力，更好地为客户提供有力的服务支持，实现木材代理进口、装卸仓储、配载配送、加工制造、木材贸易、物流金融及公共服务平台等物流服务的综合信息化，实现线上线下协同发展，实现转型升级和跨越式发展。

（2）有效应对公司所面临的汇率波动风险的措施

公司的进口代理业务涉及外汇资金。公司涉及外币贸易的进口代理业务量较大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的汇率风险。2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成了更富弹性的人民币汇率机制。2015年8月汇改起，人民币对美元改变以往长期升值的趋势，国内汇率波动的频率在加快。

为了有效应对公司所面临的上述汇率波动风险，公司会进一步强化外汇头寸管理，在满足正常生产经营所需的基础上，适度减少所持外汇头寸数额，避免汇率波动造成的负面影响。同时公司通过修改业务合同的方式，调整了与新的进口代理客户之间的结算模式，将部分外汇波动所导致的汇兑损益，合理的转嫁给下游客户，以此更加有效的应对汇率波动风险。

（3）有效应对公司为客户垫付资金所面临的潜在违约风险的措施

目前，本公司进口代理业务的执行过程中存在为最终客户垫付资金的情形，该等垫付资金需要再通知最终客户提货时结清全部货款。随着进口代理业务规模的发展，公司所提供的结算支持服务量将越来越大，公司存在代垫货款有可能无法全部回收的违约风险。2014年，公司进口代理货值总额为700,878.51万元。相应地，2014年末，公司的“其他应收款”余额中，因代垫客户委托进口货款而形成的“应收进口客户货款”金额为161,823.01万元，占当期进口代理货值总额的比例为23.09%。此外，由于相关货物未来市场价格的波动存在不确定性，在公司开展进口代理业务过程中始终存在进口客户因为价格下跌而发生的违约风险。若最终客户因种种原因放弃进口货物所有权，则本公司所垫付的资金将面临损失的风险。

为了有效应对公司所面临的上述潜在违约风险，公司在业务模式方面，就通过协议与客户明确约定，公司仅为进口代理行为的代理人，并不直接承担货物跌价所引起的跌价风险。同时，为了避免因客户弃单所导致的风险，公司主要通过向客户预收保证金的方式进行规避。首先，通过建立信誉档案的方式，公司只选定信誉优良的企业作为代理合作客户。在此基础上，根据客户的区别以及进口木材品种的不同，公司向客户收取10%-30%不等的保证金。未来公司将严格实施客户信用管理的相关制度以及保证金制度，最大程度确保有效规避上述违约风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

1、加推动快募投项目的顺利实施并实现预期效益

本次募集资金拟投资“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目。两个募投项目的顺利实施，将有利于公司实现“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”的转型升级，进一步提升业务量，完善木材进口代理业务的产业链，提升公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。

2、优化公司资本结构，降低财务费用

截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为60.89%。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至48.35%。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力。

3、加强募集资金的管理和运用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

六、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（三）承诺对其职务消费行为进行约束。

（四）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（六）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（七）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2016年度第一次临时股东大会表决。

公司已公开披露《江苏万林现代物流股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，并将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2016年3月2日