声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、由于本次债券发行跨年度，根据公司债券命名惯例，本次债券名称由“西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2015年公司债券”变更为“西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2016年公司债券”。鉴于发行人本次债券为分期发行，本期债券名称定为“西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”。

　本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《西安隆基硅材料股份有限公司2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、《西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》等文件。

　二、本期债券评级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为536,799.37万元（截至2015年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计），资产负债率为42.10%（合并口径）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,327.12万元（2012年度、2013年度和2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　三、受国民经济总体运行状况，国家实施的经济政策、货币政策以及国际宏观经济环境变化等多重因素的综合影响，市场利率水平存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率水平的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。

　四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，且本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　五、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，说明发行人偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，若因公司所处的宏观经济环境、经济政策、行业经营环境等不可控的因素以及公司自身风险因素发生变化，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　七、太阳能光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有较强的周期性特征。2008年以来，光伏行业已经历两次大的行业波动，行业波动对光伏企业的经营状况和盈利能力均造成了重大影响。最近一次的行业波动始于2011年下半年，主要是受欧美“双反调查”、欧债危机的冲击以及行业内出现的阶段性产能过剩等综合因素导致，2012年市场增速明显放缓，企业盈利水平普遍大幅下降，甚至出现大面积亏损，行业步入低谷，从2013年开始，经过市场的整合和调整，部分落后产能逐步得到淘汰，市场需求也再次强劲回升，供需矛盾得到改善，行业开始逐步复苏转暖，光伏企业盈利大幅提升。虽然2014年以来，光伏行业基本面好转的趋势得到进一步确认，但光伏行业整体仍未彻底走出行业低谷，未来仍存在较大的不确定性，因此公司面临一定的行业波动风险。

　八、全球光伏行业经过近10年高速发展后，出现了阶段性产能过剩的情况，我国产能过剩情况更为严重，虽然经过2012-2013年的行业整合和调整，部分无效、落后产能逐步得到淘汰，但产能过剩的局面并未得到彻底改变。一方面，随着光伏行业的复苏和转暖，部分原本面临市场淘汰的中小企业开始恢复生产，从而导致过剩产能淘汰不到位；另一方面，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，也纷纷扩大产能，恢复产能和新增产能将加剧行业内的无序竞争，光伏行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险。

　九、太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持，经过十余年的发展，我国光伏制造业已在全球占据优势地位，作为全球最大的太阳能光伏产业生产基地，占据了全球大部分产能，产品大量出口海外市场。出于保护本国光伏产业的目的，欧美等国相继对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国连续于2012年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查，并将调查范围扩大至台湾地区，虽然2014年7月世界贸易组织（WTO）发布中国诉美国的贸易争端裁决报告，指出2012年美国对中国太阳能电池板发起的反补贴措施违反了《补贴与反补贴措施协议》，征收了不当关税，但美国商务部仍于2014年12月宣布了终裁结果，认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为，从中国台湾地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销行为，其中中国大陆的倾销幅度为26.71-165.04%，补贴幅度为27.64-49.79%，台湾地区的倾销幅度为11.45-27.55%；2012年9月和11月，欧盟分别发布公告对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，最终我国与欧盟以“价格承诺”的方式达成和解，但2015年12月，在上述“价格承诺”措施即将到期之时，欧盟委员会发布立案公告决定对我国光伏产品的“双反”措施启动“日落复审”调查，在复审期间上述“双反”措施将继续；2014年5月，印度商务部通过援引美国、欧盟的调查证据，将中国对光伏产业的税收优惠视为国家干预行为；2014年12月，加拿大政府宣布正式对来自中国的晶硅光伏组件和薄膜太阳能产品启动反倾销、反补贴调查，2015年7月加拿大国际贸易法庭做出损害终裁，认定我国光伏产品未对加国内产业造成损害，但造成了损害威胁。

　这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，虽然中国、日本等其他新兴市场装机量大幅增加，但短时期内难以摆脱欧美市场需求，中国光伏产业仍将面对严峻的国际贸易壁垒形势及贸易政策变化带来的不确定风险，报告期内公司海外收入占比较高，国际贸易争端及贸易政策的不利调整将对公司业务发展造成较大负面影响，并将影响公司的偿债能力。

　十、随着公司营业规模的不断扩大，公司应收账款也呈逐年增长趋势，报告期内各期末，公司应收账款净额分别为36,957.88万元、23,612.14万元、50,747.90万元和107,741.42万元，虽然公司2012年-2014年应收账款周转情况不断改善，应收账款周转率分别为6.13、7.53、9.90，但2015年1-9月有所下降，持续增长的应收账款使公司面临一定的回收风险。2012年受无锡尚德破产重整影响，公司对尚未收回的应收账款单独计提坏账准备9,889.48万元，实际发生损失8,447.42万元，对公司2012年度的经营业绩和现金流产生了重大不利影响。

　尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理工作，并计提了相应的坏账准备，但仍难以完全避免客户因经营状况恶化而无法按期归还欠款的情况发生，从而影响公司的经营业绩和现金流，并进而影响公司的偿债能力。

　十一、报告期内，公司流动资产中存货占比较高，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司存货账面价值分别为76,486.32万元、76,691.11万元、111,383.10万元和219,223.32万元，占流动资产的比例分别为29.26%、35.52%、33.34%和36.21%。公司存货水平逐年上升的主要原因：一是随着公司首次公开发行募投项目以及自筹资金项目的陆续建成投产，生产规模不断扩大，2015年单晶硅棒产能较2012年增加约1.6倍，单晶硅片产能增加约2倍（根据2015年1-9月产能年化计算）；二是公司从2014年下半年开始适度发展组件业务，单晶硅片除直接对外销售外，部分硅片还通过自有产能以及委外加工等方式用于组件业务，公司产业链在原有基础上进一步延长，以上因素共同导致公司存货余额的逐年上升。同时，由于组件业务具有较强季节性特点，上半年主要以生产备货为主，而交付时间通常集中在下半年，截至目前公司累计订单量超过1,500MW（含已中标尚未签订合同200MW订单，含税合同金额约60亿元），公司组件业务从2015年第三季度下旬开始逐步进入集中交付期，2015年7-9月单月出货量分别为20MW、35MW和92MW，呈逐月增加趋势，大量订单将于2015年4季度交付，由于发行人目前单晶电池、组件自有产能存在一定不足，为解决产能相对不足与订单集中交付的矛盾，需要提前生产备货以应对集中交货压力，从而导致备货周期大幅提前和备货水平相对较高，这也是2015年9月末存货水平大幅上升的主要原因。

　在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低原则计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司已依据谨慎性原则足额计提存货跌价准备，但如果未来市场环境发生重大不利变化，导致存货价格大幅下跌或形成大量库存积压，将使公司面临存货跌价损失计提不充足的风险和大量占用公司流动资金的情况，从而影响公司的盈利能力和资金周转。

　十二、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为-7,670.88万元、5,713.50万元、36,749.75万元和-61,397.07万元，波动性较大。

　2012年度，公司经营活动现金流净额为-7,670.88万元，主要是受2012年光伏行业深度调整以及无锡尚德破产重整发生重大坏账损失所致。2013和2014年，公司完善和加强了应收账款管理工作，光伏行业也逐步复苏回暖，销售回款情况良好，经营活动现金流情况大幅改善，并与同期净利润基本匹配。2015年1-9月，随着公司产能规模的进一步扩大、业务向下游组件业务的延伸，以及组件业务销售季节性特点和自有产能相对不足等原因，公司存货和应收账款水平大幅上升并占用了大量流动资金，从而导致经营活动现金流大幅减少，随着组件在2015年4季度的陆续交付和应收账款的陆续收回，公司经营活动现金流情况预计将会得到明显改善。

　目前公司仍处于经营规模持续扩大阶段，对流动资金需求较大，如果由于市场环境发生变化、经营不善等原因，导致公司出现销售不畅或现金回笼速度放缓并占用大量流动资金的情况，可能造成经营性现金流的波动，进而影响公司偿债资金来源的稳定性。

　十三、截至2015年9月末，公司所有权受限资产账面价值合计22.21亿元，占净资产的41.38%，主要受限资产包括货币资金、应收票据、机器设备、土地使用权和房屋建筑物，主要用于开具银行承兑汇票、信用证、履约保函保证金，银行借款以及融资租赁抵押等。公司受限资金规模相对较大，如果发生无法到期无法兑付或无法按时、足额偿还银行借款、应付融资租赁款等，可能导致相关资产被债权人冻结甚至处置，将对公司的声誉以及正常生产经营造成不利影响。

　十四、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。发行人将同时通过资信评级机构网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及监管部门制定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　十五、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所与证券登记机构的相关规定执行。

　释 义

　在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

隆基股份、公司、发行人	指	西安隆基硅材料股份有限公司
隆基有限	指	西安隆基硅材料有限公司，为公司前身
宁夏隆基	指	宁夏隆基硅材料有限公司，公司全资子公司
无锡隆基	指	无锡隆基硅材料有限公司，公司全资子公司
银川隆基	指	银川隆基硅材料有限公司，公司全资子公司
硅技术公司	指	西安隆基硅技术有限公司，公司控股子公司
通鑫公司	指	西安通鑫半导体辅料有限公司，公司控股子公司
金坛通鑫	指	金坛通鑫半导体辅料有限公司，通鑫公司控股子公司
隆基晶益	指	西安隆基晶益半导体材料有限公司，公司控股子公司
隆基香港	指	隆基（香港）贸易有限公司（中文名称）、Longi（H.K.） Trading Limited（英文名称），公司全资子公司
宁夏半导体	指	宁夏隆基半导体材料有限公司，公司全资子公司
隆基能源	指	西安隆基清洁能源有限公司，公司控股子公司
蒲城隆基	指	蒲城隆基生态农业光伏新能源有限公司，隆基能源全资子公司
三原隆基	指	三原隆基生态光伏新能源有限公司，隆基能源全资子公司
佳县隆基	指	佳县隆基生态光伏新能源有限公司，隆基能源全资子公司
隆基晶环	指	土默特左旗隆基晶环光伏有限公司，隆基能源全资子公司
同心光伏	指	同心县隆基光伏新能源有限公司，隆基能源全资子公司
中宁光伏	指	中宁县隆基光伏新能源有限公司，隆基能源全资子公司
宁夏能源	指	宁夏隆基清洁能源有限公司，隆基能源全资子公司
青海百和	指	青海百和清洁能源有限公司，隆基能源全资子公司
阜新能源	指	阜新隆基新能源有限公司，隆基能源全资子公司
新疆能源	指	新疆隆基清洁能源有限公司，隆基能源控股子公司
合肥能源	指	合肥隆基清洁能源有限公司，隆基能源全资子公司
枣庄能源	指	枣庄隆基清洁能源有限公司，隆基能源全资子公司
山亭隆基	指	枣庄山亭隆基生态农业光伏新能源有限公司，枣庄能源全资子公司
吴忠能源	指	吴忠隆基光伏新能源有限公司，隆基能源全资子公司
扎鲁特旗能源	指	扎鲁特旗隆基清洁能源有限公司，隆基能源全资子公司
横山隆晶	指	横山县隆晶生态光伏新能源有限公司，隆基能源全资子公司
榆林隆基	指	榆林隆基生态光伏新能源有限公司，隆基能源全资子公司
山西兴隆	指	山西兴隆基业清洁能源有限公司，隆基能源全资子公司
广东乐叶	指	广东乐叶清洁能源有限公司，公司全资子公司
乐叶光伏	指	乐叶光伏科技有限公司，公司全资子公司
浙江乐叶	指	浙江乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏控股子公司
合肥乐叶	指	合肥乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏全资子公司
泰州乐叶	指	泰州乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏全资子公司
西安绿晓	指	西安乐叶绿晓电力科技有限公司，乐叶光伏控股子公司
枣庄绿晓	指	枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司，西安绿晓全资子公司
同心隆基	指	同心县隆基新能源有限公司，公司参股公司
隆基天华	指	中宁县隆基天华新能源有限公司，公司参股公司
矽美公司	指	西安矽美单晶硅有限公司，原公司全资子公司，已于2014年1月注销
沈阳隆基	指	沈阳隆基电磁科技股份有限公司
沈阳汇智	指	沈阳汇智投资有限公司
宁光仪表	指	宁夏隆基宁光仪表有限公司
数控股份	指	大连连城数控机器股份有限公司
沈阳连城	指	沈阳连城精密机器有限公司
无锡连城	指	无锡连城机器技术服务有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

美国连城	指	Linton Crystal Technologies Corp.（英文名称）、美国连城晶体技术公司（中文译名）
上海釜川	指	上海釜川自动化设备有限公司
魔力石	指	西安魔力石金刚石工具有限公司
宁夏晶隆	指	宁夏晶隆石英有限公司
无锡尚德	指	无锡尚德太阳能电力有限公司
北京富智	指	北京富智投资管理有限公司
西安饮食	指	西安饮食股份有限公司
中航电测	指	中航电测仪器股份有限公司
中航飞机	指	中航飞机股份有限公司
金钼股份	指	金堆城钼业股份有限公司
北京大成	指	北京大成律师事务所
江苏清涵	指	江苏清涵环保科技有限公司
昆百大	指	昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上海纳晶	指	上海纳晶科技有限公司
苏州晶能	指	苏州晶能科技有限公司
中晶股份	指	浙江中晶科技股份有限公司
中环股份	指	天津中环半导体股份有限公司
晶龙集团	指	晶龙实业集团有限公司
阳光能源	指	阳光能源控股有限公司
卡姆丹克	指	上海卡姆丹克太阳能科技有限公司
本次债券、本次公司债券	指	发行人经第三届董事会2015年第十四次会议及2015年第五次临时股东大会批准，发行面额总值不超过人民币10亿元的公司债券
本期债券	指	西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
《债券受托管理协议》	指	《西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2015年公司债（面向合格投资者）之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2015年公司债（面向合格投资者）债券持有人会议规则》
《评级报告》	指	《西安隆基硅材料股份有限公司2016年公司债券（面向合格投资者）信用评级分析报告》
《公司章程》	指	《西安隆基硅材料股份有限公司公司章程》
股东大会	指	西安隆基硅材料股份有限公司的股东大会
董事会	指	西安隆基硅材料股份有限公司董事会
监事会	指	西安隆基硅材料股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《债券管理办法》、《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算机构、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、主承销商、债券受托管理人、受托管理人、簿记管理人	指	国信证券股份有限公司
发行人律师、北京中伦	指	北京市中伦律师事务所
审计机构、发行人会计师、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、联合评级、联合信用评级	指	联合信用评级有限公司
报告期、最近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-9月
募集说明书	指	《西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》
元	指	人民币元，特别注明的除外
太阳能级硅材料	指	纯度为99.9999%以上的高纯硅材料，主要制造方法有改良西门子法和硫化床法
原始多晶硅料	指	多晶硅厂的产成品
单晶硅	指	整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，是用高纯多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法制得
多晶硅	指	由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来
硅片	指	由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片
硅棒	指	由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的棒状的硅单晶体，晶体形态为单晶
硅锭	指	由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生长成的锭状多晶硅体，晶体形态为多晶
单晶硅拉棒	指	将多晶硅料拉制成单晶硅棒的过程，目前的主流方法是直拉法
太阳能电池	指	利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池”
太阳能电池芯片	指	太阳能发电单元。通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN结，把太阳光能转换为电能。该技术由贝尔实验室发明，是太阳能电池行业最核心的技术，通常功率较小（主要是电压低），一般不单独使用
太阳能电池组件	指	由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成。其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以单独使用的光电器件，通常功率较大，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元
P型单晶电池	指	以P型单晶硅片为原料的太阳能电池，转换效率一般为19%—21%。在单晶硅生产过程中掺入三价元素（如硼），使之取代硅原子，形成P型单晶硅。
N型单晶电池	指	以N型单晶硅片为原料的太阳能电池，转换效率一般为21%—25%。在单晶硅生产过程中掺入五价元素（如磷），使之取代硅原子，形成N型单晶硅。
PN结	指	晶体管和有关器件中P型和N型两类不同半导体材料之间的电接触
兆瓦、MW	指	太阳能电池片的功率单位，1兆瓦＝1,000千瓦
吉瓦、GW	指	太阳能电池片的功率单位，1吉瓦＝1,000兆瓦
微米	指	太阳能电池片的厚度单位，1微米＝10-6米
太阳能电池转换效率	指	太阳能电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太阳辐射功率之比
BOS成本	指	光伏系统安装成本
双反	指	反倾销调查和反补贴调查

　注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：西安隆基硅材料股份有限公司

　英文名称：Xi’an LONGi Silicon Materials Corp.

　注册地址：西安市长安区航天中路388号

　股票简称：隆基股份

　股票代码：601012

　联系电话：029- 81566863

　传真号码：029- 81566685

　邮政编码：710100

　经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站工程设计施工、光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、节能产品的销售、维修及技术服务；合同能源管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。

　二、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）公司债券发行批准情况

　2015年10月22日，公司第三届董事会2015年第十四次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，上述议案于2015年11月10日经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。

　（二）核准情况及核准规模

　2016年2月22日，本次债券经中国证券监督管理委员会核准公开发行（证监许可[2016]296号），获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

　（三）本期债券的基本条款

　1、发行主体：西安隆基硅材料股份有限公司

　2、债券名称：西安隆基硅材料股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

　3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），本次债券将分期发行。其中，本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

　4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元（含5亿元）的发行额度。

　5、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

　6、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　7、债券利率或其确定方式：本期公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，不计复利。票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定办理。

　12、起息日：2016年3月7日

　13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　14、付息日：2017年至2021年间每年的3月7日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　15、兑付登记日：本期债券的兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　16、兑付日：本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　17、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　18、担保情况：本期债券不提供担保。

　19、募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合信用评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　21、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

　22、发行方式：具体发行方式安排请参见发行公告。

　23、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券面向合格投资者公开发行，本期债券不向公司股东优先配售。

　24、承销方式：本期债券由国信证券以余额包销的方式承销。

　25、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求情况确定。

　26、拟上市地：上海证券交易所。

　27、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所与证券登记机构的相关规定执行。

　28、发行费用概算：本期债券发行总费用预计不超过募集资金总额的1%。

　29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年3月3日

　发行首日：2016年3月7日

　网下发行期限：2016年3月7日至2016年3月9日

　（二）本期债券上市安排

　本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名 称：西安隆基硅材料股份有限公司

　法定代表人：李振国

　住 所：西安市长安区航天中路388号

　电 话：029-81566863

　传 真：029- 81566685

　联 系 人：刘晓东

　（二）主承销商、簿记管理人

　名 称：国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　住 所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　电 话：021-60893210

　传 真：021-60933172

　项目负责人：王延翔

　项目组人员：姜志刚、孙涛、沈捷妮

　（三）律师事务所

　名 称：北京市中伦律师事务所

　负 责 人：张学兵

　住 所：北京市朝阳区建国门大街甲6号SK大厦36-37层

　电 话：010-59572288

　传 真：010-65681838

　经办律师：桑士东、刘佳

　（四）会计师事务所

　名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负 责 人：顾仁荣

　住 所：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层

　电 话：010-88095588

　传 真：010-88091190

　经办会计师：朱海武、韩信

　（五）资信评级机构

　名 称：联合信用评级有限公司

　法定代表人：吴金善

　住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　电 话：010-85172818

　传 真：010-85171273

　经 办 人：刘薇、支亚梅

　（六）债券受托管理人

　名 称：国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　住 所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　电 话：021-60893210

　传 真：021-60933172

　联 系 人：王延翔

　（七）募集资金及偿债资金专项账户开户银行

　名 称：中国民生银行股份有限公司西安分行

　法定代表人：王毅

　住 所：西安市南二环西段78号

　电 话：029-88266088

　传 真：029-88220896

　联 系 人：王楠

　（八）申请上市的证券交易所

　名 称：上海证券交易所

　法定代表人：黄红元

　住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　电 话：021-68808888

　传 真：021-68804868

　（九）公司债券登记机构

　名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　总经理：高斌

　住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　电 话：021-38874800

　传 真：021-58754185

　（十）收款银行

　开 户 行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

　账 户 名 称 ：国信证券股份有限公司

　帐 号：4000029129200448871

　大额系统行号：102584002910

　联 行 行 号 ：27708291

　银行查询电话：0755-82461390、82462546

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年9月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

　2015年2月12日，发行人实际控制人李振国将其持有的875万股隆基股份股票质押给国信证券，办理股票质押式回购交易业务，回购期限12个月，到期日2016年2月15日；2015年5月12日，发行人实际控制人李振国将其持有的4,439万股隆基股份股票质押给国信证券，办理股票质押式回购交易业务，回购期限12个月，到期日2016年5月12日；2015年5月26日，发行人实际控制人李振国将其持有的2,959万股隆基股份股票质押给国信证券，办理股票质押式回购交易业务，回购期限12个月，到期日2016年5月26日；2015年8月31日，发行人实际控制人李喜燕将其持有的5,000万股隆基股份股票质押给国信证券，办理股票质押式回购交易业务，回购期限12个月，到期日2016年8月31日。

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《西安隆基硅材料股份有限公司2016年公司债券（面向合格投资者）信用评级分析报告》（联合[2015]684号），公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告揭示的主要风险

　1、行业风险

　（1）光伏发电成本高于传统发电成本，行业发展依赖政府补贴

　2008年下半年以来，光伏发电上游多晶硅价格出现大幅下降，带动光伏发电下游的太阳能电池组件价格也出现较大幅度下降，但光伏发电成本仍然偏高。根据IEA和EPIA的研究，2020年前光伏发电成本的下降主要源于产业政策补贴和规模化，2020~2040年通过技术进步和光伏利用效率的提升，才能与常规能源发电的峰值成本接轨，而要真正达到取代常规能源发电的成本，预计要到2050年左右。

　（2）补贴力度的下降对业内企业的成本控制提出较高要求

　各国政府制定补贴政策时，补贴价格会按照一定比例逐渐下调，以促进并保障行业的理性发展。补贴力度的下降意味着行业内的企业单位产品收入的下降，要保持一定的利润水平，企业要不断降低生产成本，行业技术的进步、规模效应的提升以及光伏发电行业上游原材料多晶硅价格的持续下降虽然可以弥补补贴下降带来的不利影响，但企业自身成本控制能力的提高也是化解补贴力度下降的有利措施。

　（3）太阳能光伏行业受到其他可再生能源的替代性威胁

　目前对于太阳能光伏发电具有替代性威胁的可再生能源主要是风能、生物质能和地热能等。其中，风能发电对于太阳能光伏发电而言替代性威胁最大。由于风力发电技术已基本成熟，经济性已经接近常规能源，在今后相当长的时间内将会保持较快发展，风电可能会对太阳能光伏发电形成一定的替代性威胁。

　（4）部分技术瓶颈限制了光伏产业的大规模发展

　目前光伏产业仍存在一定的技术瓶颈，光伏发电在将光能转换为电能后上传至电网，其负载为非线性的，因此会对电网产生“谐波污染”，如发电功率密度低、能量输入不连续、大规模存储技术尚未解决、大规模应用没有自身调节能力、小规模应用依赖于蓄电池（昂贵且寿命短）等，上述技术瓶颈限制了产业的大规模应用发展，有待不断改进提升。

　（5）光伏产品出口形势不容乐观

　美国对我国光伏产品出口实施“双反”制裁，并于2014年底发布了“双反”终裁税率，合并税率达到76.5%~203.76%，我国出口美国市场光伏产品竞争力将会迅速下滑。欧洲市场对我国有限价限量的措施，使我国光伏产品在欧洲市场竞争力下降。此外，欧盟正对我国出口欧洲光伏产品展开反规避调查。联合评级认为，上述贸易保护措施有可能损害国内光伏产业链的利益，影响我国相关产品出口，需要密切关注后续进展，并跟踪其他国家的类似贸易保护措施。日本由于补贴额度偏高和光伏电力消纳问题，随时会因为政府财力支出有限而削减补贴，事实上现在已经传出部分日本电网公司已经不再接收并网申请。新兴市场受到融资、政治与政策稳定性等因素影响，未能快速崛起。

　总体看，太阳能光伏行业受到行业政策影响较大；并且，光伏产品的出口容易受到国际贸易壁垒的影响；技术水平尚有提升的空间。

　2、经营风险

　（1）太阳能发电行业整体波动风险

　公司主营业务受到太阳能光伏行业整体快速发展和大幅波动的影响较为明显。光伏发电是重要的新能源形式，世界各国均给予大力补贴，以促进光伏行业的规模提升和技术进步，以尽快降低光伏发电成本，替代目前不可再生的化石能源。这一方面导致光伏行业整体对政策较为依赖，若各国光伏补贴政策发生明显变化将带来行业增速的波动，进而影响行业内各个环节公司的经营；另一方面，由于光伏行业目前补贴较高，光伏电站盈利能力稳定，导致行业内投资规模增加较快，产业链各个环节均出现不同程度的产能过剩和库存积压，增加了整体产业链的不稳定性。

　（2）技术替代风险

　太阳能光伏行业是技术密集型行业，为降低成本、提升产品性能，行业内技术研发投入较高，各种技术路线相互竞争。以太阳能发电来看，就有多晶硅、单晶硅、薄膜硅、铜铟镓硒薄膜、光热发电等不同技术路线并存。公司在单晶硅快速生长技术和金刚线切割技术方面具有优势，但未来行业内还会有新的技术、材料和产品不断涌现。

　（3）投资规模较大带来的融资风险

　公司未来规划了较多的光伏电站建设项目和系统组件产能，未来预计整体投资规模较大。公司拟采用通过股权和债权等方式解决资金来源问题，但整体上看，

　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

　募集说明书签署日:2016年3月1日

　主承销商

　(下转A38版）