本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为65,490,738股，占公司总股本的4.1135%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2016年3月4日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中国宝安”）于2015年2月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]125号），核准公司发行股份购买资产事项。公司通过向深圳市金华瑞投资有限公司等49名交易对方（以下简称“交易对方”）发行86,871,657股股份的方式购买其持有的深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）合计32.1457%的股权，该次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2015年3月4日。

二、本次申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况

（一）关于股份锁定期的承诺

1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期

交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞的13名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

2、贝特瑞员工股东的锁定期

本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：

交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量 = 员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的股份数量 × （1- 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。

自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。

该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。

其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。

本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

3、贝特瑞7名经营管理层人员的锁定期

本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：

7名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量 = （该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数） ×（1 - 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。

自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。

该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。

本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

（二）业绩承诺

交易对方承诺标的公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润分别不低于10,269.09万元、13,652.42万元和16,639.36万元。其中：深圳市金华瑞投资有限公司等13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2015）010546号专项审核报告，2014年度贝特瑞实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为10,822.66万元，达到2014年度盈利预测的利润数，交易对方2014年度标的资产业绩承诺已完成。

（三）非经营性资金占用及违规担保情况

截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情形，也不存在公司对该等股东违规担保的情形。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2016年3月4日；

2、本次申请解除限售的股东人数为48人，解除限售股份的数量为65,494,272股，占公司总股本的4.1137%，其中实际可上市流通股份的数量为65,490,738股，占公司总股本的4.1135%；

3、本次股份解除限售及可上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	名称	所持限售股份总数	本次解除限售股份数量	本次实际可上市流通数量
1	大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	14,198,031	14,198,031	14,198,031
2	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）	6,310,236	6,310,236	6,310,236
3	南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,732,677	4,732,677	4,732,677
4	江苏华工创业投资有限公司	3,155,117	3,155,117	3,155,117
5	通联创业投资股份有限公司（已更名为万向创业投资股份有限公司）	3,155,117	3,155,117	3,155,117
6	上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）	3,155,117	3,155,117	3,155,117
7	华芳集团有限公司	3,155,117	3,155,117	3,155,117
8	天津中信华宸钢铁贸易有限公司	2,524,094	2,524,094	2,524,094
9	北京启明创科创业投资中心（有限合伙）	1,893,070	1,893,070	1,893,070
10	深圳中节能环保有限公司	1,577,559	1,577,559	1,577,559
11	王婷	2,398,726	2,398,726	2,398,726
12	吴海涛	9,465,355	9,465,355	9,465,355
13	曾静	6,310,236	6,310,236	6,310,236
14	岳敏	8,307,687	2,103,317	2,103,317
15	贺雪琴	1,876,315	475,040	475,040
16	曾广胜	556,189	140,814	140,814

17	贺德华	1,112,379	281,629	278,095
18	黄映芳	309,789	78,432	78,432
19	杨红强	222,113	56,234	56,234
20	王培初	205,978	52,149	52,149
21	孔东亮	134,437	34,036	34,036
22	王桂林	140,065	35,461	35,461
23	郭晓平	98,869	25,031	25,031
24	黄友元	58,450	14,798	14,798
25	杨才德	57,673	14,601	14,601
26	庞钧友	49,434	12,516	12,516
27	闫慧青	41,195	10,430	10,430
28	邓明华	41,195	10,430	10,430
29	郭庆	32,956	8,344	8,344
30	王政	32,956	8,344	8,344
31	魏建刚	32,956	8,344	8,344
32	易征兵	32,956	8,344	8,344
33	陈俊凯	24,717	6,258	6,258
34	吴敦勇	24,717	6,258	6,258
35	梅佳	24,717	6,258	6,258
36	李佳坤	24,717	6,258	6,258
37	周皓镠	24,717	6,258	6,258
38	王红耀	24,717	6,258	6,258
39	刘超平	24,717	6,258	6,258
40	易神杰	24,717	6,258	6,258
41	刘兴华	24,717	6,258	6,258
42	李眸	16,478	4,172	4,172
43	王思敏	16,478	4,172	4,172
44	方三新	16,478	4,172	4,172
45	王腾师	16,478	4,172	4,172
46	毛清晖	16,478	4,172	4,172
47	崔乐想	16,478	4,172	4,172
48	程林	16,478	4,172	4,172
	合计	75,711,843	65,494,272	65,490,738

备注：

1、深圳市金华瑞投资有限公司因其股东会决议解散并进行工商注销，该公司剩余资产由其股东吴海涛、曾静承接（吴海涛、曾静分别持有深圳市金华瑞投资有限公司60%、40%的股权）。深圳市金华瑞投资有限公司持有的中国宝安股份15,775,591股分别过户给其股东吴海涛9,465,355股、股东曾静6,310,236股，上述事项已经中国证券登记结算有限责任公司于2016年1月18日进行证券过户登记确认。上述股份过户后，吴海涛、曾静均严格遵守股份锁定等相关承诺及协议约定。

2、截至本公告出具日，贺德华在公司担任营运总裁职务，为公司高级管理人员，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此贺德华本次实际可上市流通的股份数量为278,095股。

四、股本结构变化情况

	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	股份数量（股）	比例		股份数量（股）	比例
一、有限售股份条件	102,438,324	6.43%	-65,490,738	36,947,586	2.32%
01首发后个人类限售股	31,972,609	2.01%	-21,638,137	10,334,472	0.65%
03首发后机构类限售股	54,899,048	3.45%	-43,856,135	11,042,913	0.69%
04 高管锁定股	175,682	0.01%	+3,534	179,216	0.01%
06 首发前机构类限售股	15,390,985	0.97%	0	15,390,985	0.97%
二、无限售条件股份	1,489,669,062	93.57%	+65,490,738	1,555,159,800	97.68%
其中未托管股数	874,350	0.05%	0	874,350	0.05%
总股本	1,592,107,386	100%	0	1,592,107,386	100.00%

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：公司本次发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格履行了该次发行股份购买资产暨关联交易时所做出的承诺。独立财务顾问同意公司本次限售股上市流通。

六、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、股本结构表、限售股份明细表；

3、国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二〇一六年三月三日