本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2016年2月29日下午14:00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2016年2月22日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日获得中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议。

　本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为三力士向激励对象定向发行新股。截止目前，第一个行权期可行权的激励对象已全部行权完毕。公司股本与注册资本均产生变更情况。变更情况如下：

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　2014年8月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权公司董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。故本议案无需再提交股东大会审议。

　《<公司章程>修订案》、《<公司章程>修订对照表》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　二、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十九日