交易对方名称	住所及通讯地址
深圳市万宏投资有限公司	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　公司声明

　本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/。

　备查文件的查阅方式为：

　万泽实业股份有限公司

　办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼

　电话：0754-88857191

　传真：0754-88857199

　联系人：蔡勇峰

　本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　万泽实业股份有限公司

　2016年2月29日

　释 义

　在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

万泽股份、本公司、公司、发行人、上市公司	指	万泽实业股份有限公司，证券代码：000534
万宏投资	指	深圳市万宏投资有限公司，本次交易的交易对方
万泽地产、深圳万泽地产	指	深圳市万泽房地产开发集团有限公司
天实和华	指	天实和华置业（北京）有限公司，万泽地产的控股子公司
万泽碧轩、北京万泽碧轩	指	北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
汕头万泽置地	指	汕头市万泽置地房地产开发有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	以账面净资产出售全资子公司汕头万泽置地及北京万泽碧轩给万泽股份后，深圳万泽地产100%股权（还持有控股子公司天实和华59%股权）
万泽集团	指	万泽集团有限公司，本公司及万宏投资的控股股东
万泽实业	指	深圳市万泽实业有限公司，万泽集团的控股股东
汕电力	指	汕头电力发展股份有限公司，为万泽股份前身，2009年9月10日，更名为“广东万泽实业股份有限公司”
中南投资	指	深圳市万泽中南投资有限公司
中南研究院	指	深圳市万泽中南研究院有限公司
万泽精密铸造	指	深圳市万泽精密铸造科技有限公司
中兴建设	指	中兴建设有限公司
中兴德宏	指	深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，中兴建设之全资子公司
前海万泽	指	深圳市前海万泽创新投资基金有限公司
盈商公司	指	深圳市盈商通汇科技有限公司
印天网真	指	北京印天网真科技有限公司
玉龙宫、深圳玉龙宫	指	深圳市玉龙宫实业发展有限公司
鑫龙海、深圳鑫龙海	指	深圳市鑫龙海置业有限公司
常州置地、常州万泽置地	指	常州万泽置地房产开发有限公司
新鸿业公司	指	西安新鸿业投资发展有限公司
赛德隆公司	指	深圳市赛德隆投资发展有限公司
深圳安业	指	深圳市安业房地产开发有限公司
北京万泽宏润	指	北京市万泽宏润房地产开发有限公司
深圳万泽碧轩	指	深圳万泽碧轩房地产开发有限公司
《股权转让协议》/《深圳万泽地产股权转让协议》	指	万泽股份与万宏投资于2016年2月4日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让协议》
《汕头万泽置地资产出售协议》	指	万泽股份与深圳万泽地产于2016年1月27日签订的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽实业股份有限公司关于汕头市万泽置地房地产开发有限公司之资产出售协议》
《北京万泽碧轩资产出售协议》	指	万泽股份与深圳万泽地产于2016年1月27日签订的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽实业股份呢有限公司关于北京万泽碧轩房地产开发有限公司之资产出售协议》
《公司章程》	指	《万泽实业股份有限公司章程》
股东大会	指	万泽股份股东大会
董事会	指	万泽股份董事会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
保荐机构、保荐人、华创证券	指	华创证券有限责任公司
会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信达、律师	指	广东信达律师事务所
报告期、最近两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-9月
本报告书、本报告	指	万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
最近两年	指	2014年、2015年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　特别风险提示

　一、天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险

　关于天实和华存在的未决诉讼事项，万泽股份此前于2015年2月17日发布的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》（公告编号：2015-009）中公告。万泽集团已承诺：“关于人和投资控股股份有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳万泽房地产取得天实和华置业59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害”。万泽集团已于2016年2月25日出具承诺函：万泽集团已知悉天实和华诉讼事项存在风险及其可能发生的损失，并承诺不向上市公司追索任何损失。

　虽然万泽集团认为人和投资的诉讼请求得到支持的可能性很小，但是，如果本次交易完成交割前人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，将导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　二、本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险

　公司推动业务转型，逐步剥离房地产业务，此次重大资产出售完成后，未来房地产业务板块收入将趋于减少。此次出售符合公司战略转型的既定规划，是前次重大资产出售的延续，有利于回笼资金，推动公司向高端制造业转型。

　本次交易后，公司其他地产项目如不能进行开发销售，转型项目未带来持续性收入，亦或公司未来未置入盈利性较强资产，公司出售完成后可能缺乏盈利能力，给上市公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意投资风险。

　三、非经营性关联方应收应付款若不能按时清理，本次交易存在不能按期实施的风险

　根据《股权转让协议》之补充协议，深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额完成清理将成为本次交易中标的股权交割的先决条件。交易对方万宏投资控股股东万泽集团已出具在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺。但是，万泽集团需依靠自有资金及自筹资金解决非经营性关联方应收应付款的清理，若该关联方应收应付款不能按时足额的清理，则本次交易存在不能按期实施的风险。

　第一节 重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”或“公司”）拟将其全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）100%股权出售给深圳市万宏投资有限责任公司（以下简称“万宏投资”）。万宏投资为万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）控股的子公司；万泽集团持股60%，深圳市中兴德宏房地产开发有限公司（以下简称“中兴德宏”）持股40%。

　2016年2月4日，万泽股份与万宏投资签署了《深圳万泽地产股权转让协议》，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2016年2月3日出具的银信评报字（2016）沪第0022号《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2015年12月31日，基于本次交易方案，深圳万泽地产全部权益评估值为27,023.88万元；经双方协商确定交易价格为27,100.00万元。

　万泽股份与万宏投资已于2016年2月25日签订《股权转让协议》之补充协议。根据万泽股份与万宏投资签订的《股权转让协议》，除交易双方内部批准程序外，本次交易实施的先决条件为：深圳万泽地产所持有的汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）100%的股权和北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）100%的股权转让给万泽股份，并完成工商变更；根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即13,550.00万元。此外，还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。

　二、本次交易资产评估情况

　本次交易所涉及资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为基础确定。

　根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第110145号审计报告，2015年12月31日深圳万泽地产经审计的净资产为17,700.77万元。根据银信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0022号），本次评估机构对深圳万泽地产股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为万泽实业股份有限公司拟股权转让事宜，提供深圳万泽地产股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是2015年12月31日，评估对象为深圳万泽地产股东全部权益价值，评估范围是深圳万泽地产截至2015年12月31日的全部资产和负债；根据评估对象的实际情况，选择资产基础法作为确定对象价值的评估方法。此次评估已反映本次交易先决条件（即深圳万泽地产以账面净资产值为对价出售汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩100%股权给万泽股份）对深圳万泽地产100%股权评估值的影响；此次评估的结果为27,023.88万元，评估增值率为52.67%。此次评估结果将作为深圳万泽地产股东全部权益在评估基准日2015年12月31日市场价值的最终评估结论。

　三、交易对方承诺

　本次交易对方万宏投资保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　本次交易对方万宏投资及其主要管理人员已出具关于近五年诚信情况的承诺函的情况，承诺最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　本次交易对方万宏投资的控股股东万泽集团已出具承诺函，做出以下承诺：承诺如果万宏投资不能按照上述协议的约定履行其义务，将由万泽集团以自有资金或自筹资金代其履行相关义务；承诺在约定的标的股权交割前，《股权转让协议》生效之日起九十日内，协助万泽地产完成其与万泽股份及万泽股份关联方应收应付款清理工作；承诺已知悉天实和华未决诉讼事项存在风险，保证不因上述诉讼向万泽股份追究任何损失。

　四、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方万宏投资的控股股东为公司的控股股东万泽集团，故公司出售深圳万泽地产100%股权给万宏投资构成关联交易。

　五、本次交易构成上市公司重大资产重组

　本次交易公司拟将全资子公司深圳万泽地产100%的股权转让给万泽集团与中兴德宏所设立的，由万泽集团控股的子公司万宏投资。根据上市公司2014年审计报告，上市公司2014年末经审计的归属于母公司所有者权益总额（合并报表数）为127,031.09万元；根据标的公司深圳万泽地产审计报告，其控股子公司天实和华的2015年末的所有者权益总额为80,547.84万元，超过本公司最近一年经审计的期末归属于母公司净资产总额的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　六、本次交易不构成借壳上市

　本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

　七、本次交易的决策过程

　（一）《股权转让协议》及《股权转让协议》之补充协议的签署

　2016年2月4日，万泽股份与万宏投资签署了《深圳万泽地产股权转让协议》，双方确认了深圳万泽地产100%股权转让事宜。

　为进一步保护上市公司利益，万泽股份与万宏投资已于2016年2月25日签订《股权转让协议》之补充协议，双方约定，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即13,550.00万元。此外，还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。

　（二）万泽股份董事会授权和批准

　2016年2月4日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》的议案》、《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表独立意见，同意公司本次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

　2016年2月25日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》。

　（三）交易对方的授权和批准

　2016年2月3日，万宏投资召开股东会，会议决议，为了支持上市公司战略转型，继续执行剥离不确定性较大的房地产资产的既定规划，公司将受让深圳万泽地产100%的股权。

　（四）本次交易尚需取得的授权和批准

　截至本报告签署之日，本次交易尚需取得万泽股份股东大会的授权和批准。

　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺主体	承诺主要内容
1	万宏投资	万宏投资已阅读万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书》，认可上述文件中披露的与万宏投资及本次交易相关的信息，该等承诺及时向万泽股份提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万泽股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2	上市公司及其董事、监事、高级管理人员	（一）本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
3	万泽集团	万泽集团有限公司控股子公司万宏投资与万泽实业股份有限公司已于2016年2月25日签订《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议》。万泽集团做出以下承诺：承诺如果万宏投资不能按照上述协议的约定履行其义务，将由万泽集团以自有资金或自筹资金代其履行相关义务；承诺在约定的标的股权交割前，《股权转让协议》生效之日起九十日内，协助万泽地产完成其与万泽股份及万泽股份非经营性关联方应收应付款清理工作；承诺已知悉天实和华未决诉讼事项存在风险，保证不因上述诉讼向万泽股份追究任何损失。 　如因上述关联方应收应付款清理工作未及时完成，对万泽股份此次重大资产出售造成不利影响，万泽集团将依法承担相应责任。

　九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）股东大会通知公告程序

　上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

　（二）网络投票

　在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　（三）保护投资者利益的其他措施

　为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

　第二节 重大风险提示

　一、与本次交易相关的风险

　（一）审批风险

　本次交易已经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。

　（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。

　（三）标的资产的评估风险

　本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

　（四）资产出售收益不具可持续性的风险

　公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。

　（五）股市风险

　股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　（六）停牌前若存在交易异常，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，若本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　（七）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险

　公司推动业务转型，逐步剥离房地产业务，此次重大资产出售完成后，未来房地产业务板块收入将趋于减少。此次出售符合公司战略转型的既定规划，是前次重大资产出售的延续，有利于回笼资金，推动公司向高端制造业转型。

　本次交易后，公司其他地产项目如不能进行开发销售，转型项目未带来持续性收入，亦或公司未来未置入盈利性较强资产，公司出售完成后可能缺乏盈利能力，给上市公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意投资风险。

　（八）本次交易实施的先决条件无法按期达成的风险

　本次重大资产出售实施的先决条件之一是深圳万泽地产所持有的汕头万泽置地100%的股权和北京万泽碧轩的100%股权转让给万泽股份，并完成工商变更。

　2014年11月3日，万泽地产与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订了编号为信粤-A-2014-111-03的《股权质押协议》，担保万泽实业股份有限公司热电一厂、汕头万泽置地与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司签订的编号为信粤-A-2014-111的《债权收购暨债务重组协议》项下债务；期限以被担保人债务履行期限为准；质押股权为万泽地产持有的汕头万泽置地100%的股权。

　因此，汕头万泽置地股权目前处于质押状态，其出售需符合法律法规关于转让已设定质权的股权的规定；公司正积极协调以推进其工商变更的完成。目前公司已积极与质权人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司进行预先沟通，但如果无法按期达成，则可能对本次重大资产出售的实施进程造成不利影响。

　（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险

　根据《股权转让协议》之补充协议，深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收应付款余额完成清理将成为本次交易中标的股权交割的先决条件。交易对方万宏投资控股股东万泽集团已出具在交割前确保万宏投资完成深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺。但是，若该关联方应收应付款不能按时清理，则本次交易存在不能按期实施的风险。

　（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险

　关于天实和华存在的未决诉讼事项，万泽股份此前于2015年2月17日发布的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》（公告编号：2015-009）中公告。万泽集团已承诺：“关于人和投资控股股份有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳万泽房地产取得天实和华置业59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害”。万泽集团已于2016年2月25日出具承诺函：万泽集团已知悉天实和华诉讼事项存在风险及其可能发生的损失，并承诺不向上市公司追索任何损失。

　虽然万泽集团认为人和投资的诉讼请求得到支持的可能性很小，但是，如果本次交易完成交割前人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，将导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　（十一）其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第三节 本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易背景

　在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓，房地产行业在2014年中进入调整期。为了提高公司盈利能力，保证公司股东的核心利益，公司开始适时调整战略方向，不再将房地产业务规模的扩张作为全部发展方向。

　为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型，并发布了战略转型规划，以求改变当前公司以房地产行业为主的单一业务模式，转变为房地产行业与高温合金等新兴产业共同发展的盈利模式。

　2013年11月万泽集团与中南大学签署合作协议拟共建高温合金材料与构件制造研究院，充分发挥双方在科学研究、人才团队、资金投入、机制体制等方面的优势，建成具有国际先进水平的高温合金材料与构件制造研究院，实现高温合金材料的量化生产。

　2014年6月9日，公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司（以下简称“中南投资”）与中南大学教育基金会成立了深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“万泽中南研究院”），致力于先进航空发动机高温材料及构件的研发。2015年12月1日，万泽股份实业有限公司投资成立万泽精密铸造，进行先进航空发电机高温合金材料与构件的产业化。根据公司既定产业计划，万泽中南研究院主要负责系统的高温合金材料与先进构件技术原理研究，万泽精密铸造负责对万泽中南研究院研发成果进行产业化。万泽中南研究院作为技术开发机构为万泽精密铸造提供技术支撑，万泽精密铸造作为产业化机构为万泽中南研究院的技术开发提供市场导向，两者相互协同相互补充。

　2015年7月17日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于与Maple Semiconductor Inc.合作投资的议案》、《万泽实业股份有限公司及Maple Semiconductor Inc.间的投资及SIC项目合作框架协议》等相关议案，决定：（1）对Maple Semiconductor Inc.（以下简称“Maple”，Maple公司简介详见公司2015年7月19日公告《对外投资公告》，公告编号：2015-063）通过增资方式直接向Maple公司投资15,442,500美元，取得250,000股份，每股价格61.77美元，投资后公司持有约25.00%的股权；（2）公司与Maple公司共同投资在深圳设立“深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司”（暂定，具体以工商行政部门核准公司名为准，以下简称“合资公司”），公司出资额为2500万美元整，以现金方式出资，持股比例为51％；Maple公司出资额为2400万美元整，以现金方式出资400万美元，以其拥有的SIC专利技术作价2000万美元出资，持股比例为49%。合资公司的经营范围是研究生产SIC碳化硅功率器件。2015年7月18日，公司与Maple公司在深圳签署《万泽实业股份有限公司及Maple Semiconductor Inc.间的投资及SIC项目合作框架协议》。2015年11月5日，公司与韩国美浦森签订《解除协议》，并签订《股份增资合同》，将原由公司向韩国美浦森以现金方式增资改为由公司全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（下称“前海万泽”）以现金方式向韩国美浦森增资。该安排有利于整合公司优势资源，促进公司可持续发展。

　碳化硅项目符合公司实施转型，布局高端制造业的既定战略规划。公司在深圳建立SiC功率器件生产基地，由来自韩国的Maple Semiconductor公司提供相关技术，产品技术水平可与世界一流企业相媲美，且公司自主运营FAB，产品具有显著的价格优势，可为客户提供高性价比的SiC功率器件产品。公司碳化硅项目建成运营后，产品将主要投向电动汽车领域以及产业专用电机领域，并以现代汽车、LG电子、ESS（三星SDS）、比亚迪及其他中国本土电子车企为主要目标客户，具有良好的市场销售保障。碳化硅项目将有利于公司形成新的盈利增长点，提升公司的非房地产业务收入比重，优化公司业务结构，进一步落实转型战略规划。

　2014年9月11日，本公司之全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海万泽”）拟以自有资金人民币 11,000 万元对深圳市盈商通汇科技有限公司（以下简称“盈商公司”）进行投资，其中人民币 2,000 万元受让北京印天网真科技有限公司（以下简称“印天网真”）所持有的盈商公司 10%股权，另外 9,000 万元对盈商公司进行增资。针对本次投资，前海万泽已于 2014 年 9 月 11 日与印天网真、盈商公司签署了《股权投资协议》（以下简称“投资协议”）。2014年11月12日，盈商公司已完成工商变更登记，前海万泽持有其26.4%的股份。2015年09月28日，原股东退股，前海万泽持股比例上升至32.68%。

　盈商公司是一家B2B行业应用和B2C个人业务相结合的互联网金融服务商。盈商公司的业务主要是基于互联网支付的渠道资源和基础能力，进行金融产品和服务的二次开发和包装，提供互联网和移动互联网的金融服务整体解决方案。

　为进一步推进公司业务转型，剥离房地产业务，2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意出售深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称“玉龙宫”）100%股权给中兴建设有限公司（以下简称“中兴建设”）和深圳市鑫龙海置业有限公司（以下简称“鑫龙海”）100%股权给万泽集团。同日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，深圳万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》。2015年6月12日，万泽股份召开2015年第二次临时股东大会，审议此次重大资产出售相关议案，通过了重大资产出售的具体方案。2015年7月14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。2015年8月18日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支付方式的更改事项进行了约定。2015年10月21日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴建设全资子公司中兴德宏持有玉龙宫100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。2015年11月30日，玉龙宫的全部管理资料、财务资料、资产的交接完成。2015年12月30日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售过户完成公告》，此次重大资产出售相关事项全部完成。

　2015年12月9日，万泽股份召开第八届董事会第五十六次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的议案》，同意本公司将全资下属公司常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州置地”）的90%股权转让给中兴德宏，股权出售价格为1.71亿元。2015年12月30日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于出售子公司股权的进展公告》，常州置地已完成股权过户交割。

　总体而言，上述公司的设立、投资以及资产出售是公司对转型战略的执行，本次交易是公司战略转型步骤的延续，目标是顺应经济转型的大趋势，把握行业变革的契机，推进高温合金材料等新兴业务，为公司股东持续创造价值。

　（二）本次交易的目的

　本次交易标的为公司的全资子公司深圳万泽地产100%股权（根据本次交易方案，交易实施时，深圳万泽地产已将汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩100%股权以账面净资产值转让于万泽股份；届时深圳万泽地产子公司为持股比例59%的天实和华）。

　本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司长期健康发展。本次交易完成后，公司将继续深入推进公司业务从房地产行业转变为以高温合金材料等新兴产业为主的业务模式。本次重大资产出售转让深圳万泽地产100%股权，一方面能消除房地产行业调整期公司待开发项目长期停滞所面临的持续不确定性风险；另一方面也能快速回笼资金，为公司在高温合金等新兴行业上的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展高端制造等新兴行业、培育新的业绩增长点。同时公司将大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市公司。

　总体而言，公司此次出售方案中仍保留确定性高，国家政策鼓励的汕头三旧改造项目（汕头万泽置地作为项目实施主体），以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；此次进一步剥离不确定性较高的房地产项目，目的也是尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。

　二、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　截至本报告签署日，公司已经已经履行的程序及获得的批准如下：

　1、2015年8月6日，公司因筹划重大事项，发布《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年8月6日起停牌。

　2、2015年8月13日、2015年8月20日、2015年8月27日，公司分别发布《关于重大事项继续停牌公告》，公司股票继续停牌。

　3、2015年9月7日，公司确认筹划重大资产重组，发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。

　4、2015年9月12日、2015年9月19日、2015年9月26日、2015年10月10日、2015年10月17日、2015年10月24日、2015年10月31日、2015年11月7日，公司分别发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。

　5、2015年11月10日，公司发布《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌公告》。

　6、2015年11月17日、2015年11月24日、2015年12月1日、2015年12月8日、2015年12月15日、2015年12月22日、2015年12月29日、2016年1月6日、2016年1月13日、2016年1月20日、2016年1月27日、2016年2月3日，公司分别发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。

　7、2016年1月27日，深圳万泽地产召开股东会，会议决议同意出售汕头万泽置地100%的股权、北京万泽碧轩100%的股权给万泽股份。同日，深圳万泽地产与万泽股份签署了《汕头万泽置地资产出售协议》和《北京万泽碧轩资产出售协议》，双方确认了上述股权转让事宜。

　8、2016年2月4日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》的议案》、《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　9、2016年2月25日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准

　本次交易已获得交易对方万宏投资股东会审议通过，尚需获得万泽股份股东大会审议通过。

　根据万泽股份与万宏投资签订的《股权转让协议》，除交易双方内部批准程序外，本次交易实施的先决条件为：深圳万泽地产所持有的汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）100%的股权和北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）100%的股权转让给万泽股份，并完成工商变更；根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即13,550.00万元。此外，还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。

　三、交易对方和交易标的

　（一）交易对方

　本次重大资产出售的交易对方为万泽集团控股的子公司万宏投资。

　（二）交易标的

　本次重大资产出售的交易标的为公司持有的深圳万泽地产100%股权。

　四、交易价格及溢价情况

　本次交易的深圳万泽地产100%股权的评估采用资产基础法作为评估方法，评估机构采用资产基础法的评估结果作为深圳万泽地产股东全部权益价值的最终评估结论。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第110145号审计报告，截至2015年12月31日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司经审计后的总资产价值115,843.93万元，总负债98,143.16万元，净资产17,700.77万元。根据银信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0022号），以2015年12月31日为评估基准日，深圳万泽地产评估后净资产为27,023.88万元，评估增值9,323.11万元，增值率为52.67%。此次评估已反映本次交易先决条件（即深圳万泽地产以账面净资产值为对价出售汕头万泽置地100%股权及北京万泽碧轩100%股权给万泽股份）达成后对深圳万泽地产100%股权评估值的影响。根据万泽股份与万宏投资签署的《深圳万泽地产股权转让协议》，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为27,100.00万元。

　五、本次交易方案先决条件安排的原因及与直接出售天实和华和深圳万泽地产的方案比较

　（一）本次交易方案先决条件安排的原因

　本次交易方案先决条件安排的原因主要包括两点：

　1、保留确定性较大的项目，为转型平稳过渡做准备

　汕头万泽置地的主要项目为汕头热电一厂三旧改造项目，符合国家政策鼓励方向，确定性较高，公司决定保留以确保转型期内盈利的平稳过渡；根据逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业的战略，上市公司也考虑直接出售该项目或者与合作方共同开发的模式实现收益。

　北京万泽碧轩开发的“万泽·御河湾”项目，已于2008年12月竣工验收完毕，目前已完成销售。目前剩余部分自有商铺及停车位，北京万泽碧轩通过上述自有物业实现经营性收入。由于公司仍较为看好北京市房产价格的上涨，并不急于出售该项目公司，未来将择机考虑北京万泽碧轩的转让。

　2、提高交易可操作性

　由于天实和华存在未决诉讼，且为被诉方之一。作为被诉公司，其股权出售在办理工商变更时可能存在操作上及时间上的不确定性。该安排的目的在于确保上市公司尽快顺利出售不确定性较大的房地产资产，提高可操作性，以保护上市公司股东利益，盘活资产加速推进转型。

　（二）两种方案的比较

　直接出售天实和华59%股权（以下简称“方案A”）与本次出售深圳万泽地产100%股权（以下简称“方案B”）的主要区别是：方案A仅剥离天实和华，股权交割的工商变更可能存在操作上的障碍；方案B除剥离天实和华外，还同时出售深圳万泽地产的投资性房地产资产，股权交割的工商变更不存在操作上的障碍。

　A、B方案的目的均为剥离不确定性较大的房地产资产，尽快实现资金回笼以加速转型，对上市公司均具有正面影响。为实现这一目的，方案需具备较强的可操作性。因此，方案B相较方案A对保护上市公司股东利益更加有利。

　方案B相较方案A而言，多出售了深圳万泽地产100%股权，其对上市公司影响的比较如下：

　1、对上市公司财务状况的影响比较：由于深圳万泽地产单体报表主要资产为投资性房地产，主要负债为金额较大的关联方应付款。故方案B相较方案A，在清理上述关联方应付款后，将使上市公司更快速回笼资金，使得上市公司资产负债率更低，转型战略实施更加稳健。

　2、对上市公司经营状况的影响：由于深圳万泽地产自身仅通过投资性房地产科目中的商铺收取租金，因此方案B对上市公司经营性收入的影响很小，与方案A不存在显著差异。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方为万宏投资，其控股股东与本公司的控股股东同为万泽集团，故本次出售深圳万泽地产100%股权的交易构成关联交易。

　七、本次交易构成重大资产重组

　本次交易公司拟将全资子公司深圳万泽地产100%的股权转让给万泽集团与中兴德宏所设立的，由万泽集团控股的合资子公司万宏投资。根据上市公司2014年审计报告，上市公司2014年末经审计的归属于母公司所有者权益总额（合并报表数）为127,031.09万元；根据深圳万泽地产审计报告，经计算其控股子公司天实和华的2015年末的所有者权益总额为80,547.84万元，超过本公司最近一年经审计的期末归属于母公司净资产总额的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　万泽实业股份有限公司

　2016年2月29日

　独立财务顾问

　二〇一六年二月