证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-027

　兴业证券股份有限公司

　第四届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2016年2月19日以电子邮件的方式发出通知，于2016年2月22日以通讯方式召开。公司现有董事9名，全体董事均亲自出席会议；会议由公司董事长兰荣先生主持。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的规定。

　本次会议全票表决通过《关于变更董事会专门委员会成员组成及召集人的议案》，鉴于翁国雄先生和吴晓求先生分别不再担任公司董事和独立董事，公司已召开股东大会增补耿勇先生为公司董事、朱宁先生为公司独立董事（详见临2015-099及2016-024号公告），调整后的公司第四届董事会各专门委员会组成人员如下：

　（一）战略委员会

　委员：兰荣、刘志辉、郑苏芬、耿勇、朱宁 召集人：兰荣

　（二）审计委员会

　委员：陈杰平、王非、陈汉文 召集人：陈杰平

　（三）薪酬与考核委员会

　委员：兰荣、陈汉文、耿勇、陈杰平、朱宁 召集人：陈汉文

　（四）风险控制委员会

　委员：兰荣、刘志辉、郑苏芬、苏宝通、陈汉文 召集人：兰荣

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月二十三日

　证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-028

　兴业证券股份有限公司

　关于回购股份的报告书

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）编写了回购股份的报告书，具体内容如下：

　一、回购股份方案

　（一）回购股份的目的

　自2015年6月下旬以来，A股市场出现大幅震荡，为维护证券市场稳定发展，履行市场主要参与者的社会责任，经公司第四届董事会第七次会议决议批准，兴业证券作为21家证券公司之一联合参与维护市场稳定工作，公告将积极推动回购本公司股份；2015年7月10日，公司发布《关于维护资本市场稳定的相关措施的公告》，公告启动员工持股计划。为了落实董事会的决议精神，充分保护广大股东的利益，增强投资者信心，同时有效推进公司员工持股计划，进一步完善公司的长效激励机制，夯实公司战略发展的内在基础，公司拟实施股份回购。

　（二）回购股份的方式

　公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

　（三）回购股份的价格

　1、价格

　本次回购A股股份的价格为不超过人民币11元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

　2、回购期内分红送转的价格调整方法

　公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　1、回购股份的种类

　境内上市人民币普通股（A股）。

　2、回购股份占总股本的比例

　公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的3%。

　3、回购股份的数量

　目前公司总股本为6,696,671,674股，若全额回购，预计可回购股份不超过200,900,150股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　1、拟用于回购资金总额上限

　回购的资金总额不超过人民币15亿元。

　2、拟用于回购资金来源

　资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。

　（六）回购股份的期限

　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过6个月（2016年2月19日-2016年8月18日），如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　（七）预计回购后公司股权的变动情况

　如果本公司所回购之股份全部用于员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；如果以最高回购200,900,150股计算，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本6,495,771,524股，回购及注销后的公司股权变动如下：

　■

　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　1、公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款

　本次回购所需资金不超过15亿元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，因为截至2015年12月末，公司合并口径自有货币资金（扣除客户保证金）为49.85亿元，足以支付不超过人民币15亿元的回购价款。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。

　2、本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小

　公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低， 2013年末、2014年末及2015年末公司合并口径的资产负债率分别为50.19%、70.62%、75.53%，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。

　3、本次实施股份回购具有诸多积极意义

　公司本次回购部分股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象；进一步完善公司的长效激励机制，夯实公司战略发展的内在基础。

　4、本次实施股份回购不影响公司的上市地位

　本次回购实施完毕，以最高回购200,900,150股计算，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本6,495,771,524股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　（九）独立董事意见

　详见《兴业证券股份有限公司独立董事关于公司回购股份的独立意见》。

　二、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。

　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

　三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

　国金证券股份有限公司出具的《关于兴业证券股份有限公司关于回购A股股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，独立财务顾问认为兴业证券本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

　四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　国浩律师（上海）事务所出具的《关于兴业证券股份有限公司回购公司A股股份之法律意见书》认为：公司具备实施本次回购的主体资格；本次股份回购符合相关法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司本次股份回购已履行了必要的法律程序及信息披露义务，合法、有效；公司本次股份回购的资金来源合法合规；公司本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

　五、其他事项说明

　（一）回购账户开立情况

　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。

　（二）债权人通知情况

　公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2016年第一次临时股东大会决议作出后的次一交易日（2016年2月19日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登了债权人通知书，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。

　截至本回购报告书公告日，尚未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。

　（三）信息披露安排

　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

　3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　六、备查文件

　1、《兴业证券股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

　2、《兴业证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

　3、《兴业证券股份有限公司独立董事关于公司回购股份的独立意见》

　4、《兴业证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》

　5、《兴业证券股份有限公司关于回购股份的债权人通知书》

　6、《国金证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司关于回购A股股份之独立财务顾问报告》

　7、《国浩律师（上海）事务所关于兴业证券股份有限公司回购公司A股股份的法律意见书》

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月二十三日