本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　( 限制性股票登记日：2016年2月19日

　( 限制性股票登记数量:2800万股

　2015年12月28日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，2016年1月5日，公司第八届董事会第二十一次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年1月5日为激励计划的授予日，向符合条件的15名激励对象授予2800万股限制性股票。公司实际授予数量与拟授予数量不存在差异。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　1、限制性股票的授予日为：2016年1月5日。

　2、限制性股票授予价格：6.65元/股。

　3、本次授予的激励对象共15人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，授予的限制性股票数量为2800万股人民币A股普通股。

　4、股票来源：向激励对象定向发行新股

　5、本次激励计划的有效期、锁定期和解锁期

　本激励计划最长不超过4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。本次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁有效期内按3:3:4比例分批逐年解锁，具体解锁安排如下表所示：

　■

　6、限制性股票解锁条件

　（1）公司层面解锁业绩条件

　本次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

　■

　上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

　（2）个人层面绩效考核

　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

　7、公司授予限制性股票的激励对象和授予数量：

　■

　二、本次授予股份认购资金的验资情况

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月28日出具了《山东天业恒基股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]37100001号），审验了公司截至2016年1月27日止新增注册资本及实收资本情况，认为：截至2016年1月27日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共计人民币186，200，000.00元，全部以货币资金出资，其中新增股本人民币28，000，000.00元，158，200，000.00元作为资本公积处理。截至2016年1月27日止，变更后注册资本人民币884，634，731.00元，股本884，634，731.00元。

　三、限制性股票的登记情况

　本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计28，000，000股，于2016年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份的变动登记情况详见本公告“四、股权结构变动情况表”。

　四、股本结构变动情况表

　■

　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　五、授予前后对公司控股股东的影响

　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由856，634，731股增加至884，634，731股，导致公司控股股东持股比例发生变化。本次激励计划授予实施前公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司持有本公司股份为260，540，530股，占总股本的30.41％，并通过定向资产管理计划持有17，074，800股，占总股本的1.99%；本次激励计划授予实施后，山东天业房地产开发集团有限公司持有比例为29.45%，并通过定向资产管理计划持有17，074，800股，占总股本的1.93%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东发生变化。

　六、本次募集资金使用计划

　本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　七、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　本次向激励对象授予的限制性股票2800万股，仅占授予前公司总股本的3.27%，同时，新增股份按照相关估值工具所确定的授予日权益工具公允价值总额8742.38万元，作为本次股权激励计划的激励成本，是在该计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票2800万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

　■

　因此，本次授予后新增股份对公司最近一期的财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2016 年 2月23日