证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—022

　四川金顶（集团）股份有限公司

　第七届董事会第二十次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2016年2月16日发出，会议于2016年2月22日以现场结合通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。其中董事汪鸣先生，独立董事冯晓女士、李孟刚先生、陈玉年先生因工作原因以通讯方式参加会议，会议由董事长杨学品先生主持，公司董事会秘书参加会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。

　会议决议如下：

　一、审议通过《关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》；

　公司拟与财务公司签署《借款协议》，由财务公司向公司提供借款22290万元人民币,用于偿还公司债务。借款利率按银行同期贷款利率上浮30%执行，借款期限为三年，以借款合同为准。协议有效期自公司股东大会审议通过后生效。详见公司临2016-024号公告。

　独立董事对此交易事项发表事前认可和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案涉及关联交易，关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于控股股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》；

　控股股东海亮金属为公司拟向海亮集团财务有限责任公司的22290万元借款提供连带责任担保,保证期限为三年，从借款合同约定的借款之日起算。同时，为支持上市公司发展，海亮金属不收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。详见公司临2016-025号公告。

　独立董事对此交易事项发表事前认可和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案涉及关联交易，关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　公司董事会将于2016年3月9日召开2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的上述提案。详见公司临2016-026号公告。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2016年2月22日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—023

　四川金顶（集团）股份有限公司

　第七届监事会第十六次会议决议公告

　特别提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川金顶集团股份有限公司第七届监事会第十六次会议通知于2016年2月16日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出，本次会议于2016年2月22日以现场表决的方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席王佳庆先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》；详见公司临2016-024号公告。

　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》。详见公司临2016-025号公告。

　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　四川金顶（集团）股份有限公司监事会

　2016年2月22日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—024

　四川金顶（集团）股份有限公司

　关于公司向海亮集团财务有限责任

　公司借款暨关联交易的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●截止本公告披露日，公司向海亮金属贸易集团有限公司发生借款本金余额为22290万元；公司向海亮集团财务有限责任公司发生借款本金余额为7870万元。

　●本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

　公司拟与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《借款协议》，由财务公司向公司提供借款22290万元人民币,专项用于偿还公司债务，现将相关情况公告如下：

　一、关联交易概述

　公司拟与财务公司签署《借款协议》，由财务公司向公司提供借款22290万元人民币,用于偿还公司债务。借款利率按中国其他独立商业银行同期同类型贷款上浮30%执行，借款期限为三年，以借款合同为准。协议有效期自公司股东大会审议通过后生效。

　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

　本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”），分别持有财务公司51%、40%和9%的股权。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的业务往来等构成关联交易。截止本公告披露日，公司向海亮集团财务有限责任公司发生借款本金余额为7870万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　二、关联方基本情况及关联关系

　（一）关联方基本信息

　公司名称：海亮集团财务有限责任公司

　成立日期：2013年2月1日

　法定代表人：季丹阳

　注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

　注册资本：10亿元

　营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　（二）关联关系

　截至2015年12月31日，海亮金属持有本公司97,002,984股股份，占本公司总股本的27.8%，为本公司控股股东。本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股东海亮金属，分别持有财务公司51% 、40%和9%的股权。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易构成关联交易。

　（三）财务状况(未经审计)

　截至2015年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项454,762,285.01元，存放同业款项566,807,201.71元；财务公司2015年实现利息收入297,625,969.14元，实现经营利润260,681,154.48元，实现税后净利润195,510,865.86元。

　三、关联交易的主要内容及定价依据

　本公司拟与财务公司本次关联交易主要内容如下：

　甲方：海亮集团财务有限责任公司；

　乙方：四川金顶（集团）股份有限公司；

　甲方将为乙方提供22290万元人民币借款，用于偿还乙方债务，借款期限为三年，以借款合同为准。借款利率按中国其他独立商业银行同期同类型贷款上浮30%执行。协议有效期自公司股东大会审议通过后生效。

　本次借款的贷款本息及其他相关费用由四川金顶控股股东——海亮金属作为保证人，提供连带责任担保（详见公司临2016-025号公告）。

　四、关联交易的必要性和对上市公司的影响

　财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。

　本次财务公司向公司提供借款利率按中国其他独立商业银行同期同类型贷款上浮30%执行，属于合理范围。财务公司向公司提供借款，有利于保障公司生产经营正常开展，缓解公司流动资金紧张的状况，体现了关联方对上市公司业务发展的支持。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事冯晓、李孟刚、陈玉年对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　1、为偿还公司债务，公司拟与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《借款协议》。本次交易对方财务公司系公司实际控制人控制的企业，因此本次交易涉及关联交易。我们对该关联交易事项进行了审查，认为该笔借款利率定价公允，符合公开、公正、公平原则，该关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

　2、公司董事会会议审议关联交易事项时，关联董事汪鸣先生和姚金芳先生回避表决。公司对该关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　3、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

　3、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及大股东海亮金属为公司借款提供担保的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及大股东海亮金属为公司借款提供担保的独立意见。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2016年2月22日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—025

　四川金顶（集团）股份有限公司

　关于公司控股股东海亮金属为公司

　借款提供担保的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保方名称：四川金顶（集团）股份有限公司

　●本次担保金额：公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司为公司向海亮集团财务有限责任公司的22290万元借款提供连带责任担保。

　●控股股东海亮金属为公司借款提供担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。

　一、交易情况概述

　公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同意控股股东海亮金属为公司拟向海亮集团财务有限责任公司的22290万元借款提供连带责任担保,保证期限为三年，从借款合同约定的借款之日起算。同时，为支持上市公司发展，海亮金属不收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

　本次交易尚需经公司临时股东大会审议通过后实施。

　二、被担保方基本情况

　被担保方四川金顶（集团）股份有限公司成立于1988年，法定代表人杨学品，注册资本34899万元，主要从事：石灰岩开采、加工及销售。碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；机械设备租赁、文化及日用品出租；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务。

　截止2015年9月30日，公司总资产367,304,033.31元，净资产20,872,072.51元，实现营业收入35,753,336.09元，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损2,316,675.80元。（以上数据未经审计）

　三、交易的主要内容

　根据公司第七届董事会第二十次会议决议，公司拟与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《借款协议》。由财务公司向公司提供借款22290万元人民币，专项用于偿还公司债务。借款利率按中国其他独立商业银行同期同类型贷款上浮30%执行，借款期限为三年，从借款合同约定的借款之日起算。

　公司控股股东海亮金属将对公司向海亮集团财务有限责任公司的22290万元借款提供连带责任担保，保证期限为三年，从借款合同约定的借款之日起算。担保期间不收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

　本次交易尚需经公司临时股东大会审议通过后实施。

　四、关联交易的必要性和对上市公司的影响

　本次交易为关联交易，控股股东海亮金属为公司向财务公司借款提供连带责任担保。同时，为支持上市公司发展，海亮金属不收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。本次交易行为将降低公司资金成本，有利于公司运作，不会对公司造成不利影响。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事冯晓、李孟刚、陈玉年对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　1、公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）拟为公司与财务公司签订的借款合同提供连带责任担保，且不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　2、公司董事会会议审议关联交易事项时，关联董事汪鸣先生和姚金芳先生回避表决。公司对该关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　3、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

　3、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及大股东海亮金属为公司借款提供担保的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及大股东海亮金属为公司借款提供担保的独立意见。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2016年2月22日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2016-026

　四川金顶（集团）股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年3月9日

　本次股东大会的股权登记日为：2016年3月4日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月9日13点30分

　召开地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月9日

　至2016年3月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权　 

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会各议案于2016年2月23日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、特别决议议案：　 

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：海亮金属贸易集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：　 

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续

　法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；

　委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2016年3月8日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。

　3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）

　4、联系方式：

　联系电话：（0833）2218555、2218117；传真：（0833）2218118

　联系人：杨业、王琼

　六、其他事项

　会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2016年2月22日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川金顶（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月9日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。