证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-014

　星光农机股份有限公司

　第二届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议的通知于2016年2月17日以邮件、电话等形式发出，于2016年2月22日在星光农机股份有限公司会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，审议通过了如下议案：

　(一)、关于《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心团队共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　关联董事章沈强、钱菊平、邵青尔、张奋飞回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、限制性股票激励计划激励对象名单等与本董事会议决议公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）、关于《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案

　为保证公司股权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定和公司实际情况,特制定《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。

　关联董事章沈强、钱菊平、邵青尔、张奋飞回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）、关于提请股东大会授权董事会办理星光农机股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项:

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票相关的全部事宜；

　（4）授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

　（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

　（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（10）授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为公司本次限制性股票激励计划的有效期。

　关联董事章沈强、钱菊平、邵青尔、张奋飞回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

　公司董事会同意于2016年3月9日召开2016年第二次临时股东大会，审议上述议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2016-015）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　三、上网公告附件

　1、独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见；

　2、《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

　3、《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》；

　4、星光农机股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单；

　特此公告。

　星光农机股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月22日

　证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-015

　星光农机股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年3月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月9日 14点30分

　召开地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号公司行政楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月9日

　至2016年3月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会由公司独立董事胡旭微作为征集人，就股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　《独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体：

　以上议案由2016年2月22日召开的第二届董事会第九次会议提交，董事会决议公告及相关议案内容的公告已于2016年2月23日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

　2、特别决议议案：1、2、3

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　应回避表决的关联股东名称：章沈强、钱菊花、湖州新家园投资管理有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　2、参会登记时间：2016年3月4日上午9：30-11:30下午：13:00-16:30

　3、登记地点：公司证券法务部（浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号证券法务部）

　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　2、联系人：周国强、王黎明

　电话：0572-3966768

　传真：0572-3966768

　邮箱：xgnj@xg1688.com

　3、联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号证券法务部

　邮编：313017

　特此公告。

　星光农机股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月22日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　星光农机股份有限公司第二届第九次董事会决议附件1：授权委托书

　授权委托书

　星光农机股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月9日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　星光农机股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案）

　摘 要

　星光农机股份有限公司

　二〇一六年二月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特 别 提 示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本计划拟向激励对象授予188万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额20,000万股的0.94%。其中首次授予169.4万股，预留18.6万股。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　3、本激励计划授予的激励对象总人数为293人，激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

　4、除预留部分外，本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股16.88元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　7、除钱菊平先生、姚建方先生、褚赞美女士、沈勤女士外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其关系密切的家庭成员。

　8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施，钱菊平先生、姚建方先生、褚赞美女士、沈勤女士作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。

　10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 实施激励计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动星光农机股份有限公司管理人员及核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计293人，包括：

　（一）公司董事、高级管理人员；

　（二）公司中层管理人员、核心团队人员；

　（三）公司董事会认为需要激励的其他人员。

　以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署相关劳动合同或聘任合同。公司钱菊平先生、姚建方先生、褚赞美女士、沈勤女士作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。

　三、激励对象的核实

　（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

　（二）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 激励计划具体内容

　一、激励计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　二、激励计划标的股票的数量

　本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本计划拟向激励对象授予188万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额20,000万股的0.94%。其中，首次授予169.40万股，预留18.60万股。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

　具体激励对象名单及分配比例由公司董事会审定，监事会核查，还需报股东大会批准等应当履行的相关程序。本计划作为激励对象的员工姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本次股权激励计划。

　本次拟授予的激励对象中，钱菊平先生作为实际控制人钱菊花女士的弟弟，本次拟获授限制性股票数量为9.5万股，钱菊平先生担任公司常务副总经理，本人在此次股权激励计划中拟获授的股票权益与其所担任的职务相匹配。姚建方先生作为实际控制人章沈强的妹妹的配偶，本次拟获授限制性股票数量为2.5万股，姚建方先生担任公司生产部部长，本人在此次股权激励计划中拟获授的股票权益与其所担任的职务相匹配。褚赞美女士作为实际控制人钱菊花女士的弟弟的配偶，本次拟获授限制性股票数量为2.5万股，褚赞美女士担任公司行政人资部部长，本人在此次股权激励计划中拟获授的股票权益与其所担任的职务相匹配。沈勤女士作为实际控制人章沈强先生的妹妹，本次拟获授限制性股票数量为2万股，沈勤女士担任公司安全环保部副部长，本人在此次股权激励计划中拟获授的股票权益与其所担任的职务相匹配。上述四人需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后方可参与本次限制性股票激励计划。除钱菊平先生、姚建方先生、褚赞美女士、沈勤女士外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

　上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

　四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　（一）限制性股票激励计划的有效期

　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　（二）授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（三）锁定期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　（四）解锁期

　授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

　■

　预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示：

　■

　（五）禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　（一）授予价格

　除预留部分外，限制性股票的授予价格为每股16.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）本次授予价格的确定方法

　授予价格依据不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）33.70元/股的50%确定，为每股16.88元。

　预留部分，董事会将在新激励对象确认后，按相同的授予价格定价原则重新召开董事会确定限制性股票授予价格。

　六、限制性股票的授予与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）限制性股票的解锁条件

　激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　1、公司业绩考核要求

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

　本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留的限制性股票分两期解锁，各年度考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。

　2、个人业绩考核要求

　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度 ，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购并注销。

　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　八、限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11 号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司首次授予激励对象169.40万股限制性股票（不包括预留部分），则按照相关估值工具测算得出的限制性股票总摊销费用为1,892.76万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。假设授予日为2016年3月16日，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第六章 公司、激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立等情形；

　（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购限制性股票并注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行贷款利率）予以回购注销。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行贷款利率）回购注销。

　（三）激励对象因退休而离职，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自该情况发生之日起，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行贷款利率）回购注销。

　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购×（1+同期银行贷款利率）注销。

　（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行贷款利率）回购注销。

　（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第七章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率），但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：P＝P0÷n

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4、派息：P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

　（二）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（三）回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第八章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　星光农机股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月22日

　证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-017

　星光农机股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议的通知于2016年2月17日以邮件、电话等形式发出，于2016年2月22日在星光农机股份有限公司会议室以现场形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，会议由监事会主席杨希先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　监事会认为：《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过了《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

　监事会认为，公司《限制性股票激励计划考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　3、审议通过了《关于核实<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》

　经核实，监事会认为：激励对象名单与《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象相符，列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　限制性股票激励计划激励对象名单，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　星光农机股份有限公司

　监 事 会

　2016年2月22日

　证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-016

　星光农机股份有限公司

　独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●征集投票权的时间：2016年 3 月 3 日至 2016 年 3 月 4 日

　（上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30）

　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　●征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》的有关规定，并根据星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星光农机”）其他独立董事的委托，独立董事胡旭微作为征集人就公司拟于2016年3月9日召开的2016年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人胡旭微作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2016年度第二次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　1.1 中文名称：星光农机股份有限公司

　1.2 设立日期：2004年2月25日

　1.3 公司住所：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号

　1.4 股票上市时间：2015年4月27日

　1.5 公司股票上市交易所：上海证券交易所

　1.6 股票简称：星光农机

　1.7 股票代码：603789

　1.8 法定代表人：章沈强

　1.9 董事会秘书：周国强

　1.10 联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号

　1.11 邮政编码：313017

　1.12 联系电话：0572-3966768

　1.13 联系传真：0572-3966768

　1.14 互联网地址： www.xg1688.com

　1.15 电子信箱：xgnj@xg1688.com

　2、征集事项

　由征集人针对公司2016年度第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　■

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，所披露的《星光农机股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事胡旭微，基本情况如下：

　胡旭微，女，硕士研究生学历，注册会计师，现任星光农机独立董事。现任浙江理工大学经济管理学院财务与会计研究所所长、绿康生化股份有限公司独立董事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，参加了公司于2016年2月22日召开的第二届董事会第九次会议，并且对《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理星光农机股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》投了同意票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至2016年3月2日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　（二）征集时间：2016年3月3日-3月4日期间（每日上午9:30－11:30，下午 13:30－16:30）。

　（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：王黎明

　联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号 证券法务部

　邮政编码：313017

　联系电话：0572-3966768

　公司传真：0572-3966768

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：胡旭微

　2016年2月22日

　附件：

　星光农机股份有限公司

　独立董事征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《星光农机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《星光农机股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托星光农机股份有限公司独立董事胡旭微作为本人/本公司的代理人出席于2016年3月9日召开的星光农机股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　■

　注：

　1、股东（含股东代理人）在议案对应的空格内打“√、×、Ο ”，分别表示同意、反对、弃权。每一议案只能选择“同意”、 “反对”、 “弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：_ _

　委托人身份证号码或营业执照号码：______ ___

　委托人股东账号：___________________

　委托人持有股数：___________________

　受托人姓名(签字)：________________

　受托人身份证号码：___________________

　委托日期：__________________-