证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－017

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　关于重大资产重组继续停牌事项

　投资者说明会召开情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年2月19日（星期五）上午9:30-11:30，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）栏目召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行沟通交流。

　一、本次说明会召开情况

　2016年2月19日，公司董事长、总经理刘汉如先生，董事、副总经理金方放先生，董事会秘书李峰先生等相关人员参加了本次投资者说明会，就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行了沟通交流，并对投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况

　公司就投资者在本次说明会提出的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：

　1、投资者提问：贵公司如何看待公司2015年业绩的大幅下滑

　回复：2015年度公司业绩下滑主要受以下几个方面影响：

　（1）2015年度，受国内经济结构调整，房地产、固定资产、基础设施建设等投资放缓和信贷收缩政策等因素的影响，公司产品市场需求减少，公司销售收入大幅下滑；

　（2）公司应收账款坏账风险、存货跌价损失风险增加，应收账款质量大幅下降，公司根据会计准则针对相关应收账款计提了坏账准备、存货计提了跌价准备；

　（3）2015年度，由于公司持续亏损，出于谨慎性原则考虑，公司部分子公司未确认递延所得税资产并转回前期计提的递延所得税资产。

　2、投资者提问：请问贵公司重组能否在4月25日前如期完成重组了3个月，目前只有江东集团收购了安粮在秀山的股权，贵公司似乎只在论证，接下来还有什么工作贵公司采取什么措施，保证按期完成

　回复：公司已于2016年2月5日召开了第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司能否延期复牌尚需股东大会审议通过。公司和公司实际控制人将积极推进本次重大资产重组的尽职调查、审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的要求，编制重大资产重组预案等相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　3、投资者提问：请问这次交易是否会对华菱星马的业绩带来大幅增长请问这次交易的体量为多少

　回复：为支持汽车产业优化升级，促进产业结构调整和持续稳定发展，维护发展大局，改善公司亏损状况，提升公司的综合盈利能力，为股东创造价值，公司实际控制人筹划了本次重大资产重组。目前，相关各方正在积极商谈、论证本次重大资产重组的相关事项，相关尽职调查、审计评估等各项工作尚未完成，存在不确定性。

　4、投资者提问：请问哪里可以查到安徽安粮秀山建设有限公司的相关资料诸如营收、利润等情况，它的官方网站的信息并不全。

　回复：该公司目前为非上市公司，在公开资料中较难查询，感谢您的关注。

　5、投资者提问：贵公司2015年的业绩下滑明显超过行业下降的幅度，不能仅以“经济结构调整，投资放缓和信贷收缩”这些行话解释通过。行业下滑而应对迟缓，是否存在管理上的原因坏账大幅增加，是否存在风控上的原因

　回复：本次投资者说明会是关于公司重大资产重组继续停牌事项的说明会，关于公司生产经营及业绩相关情况公司将在2015年年度报告中详细说明，感谢您的关注。

　6、投资者提问：要投票了，总得介绍下重组标的近3年的资产、盈利信息吧，如果资产和盈利不良好，我们可以直接否决掉，不用再等2个月了。当然，如果不是很差，我都会投赞成票的。好歹说明一下，以便投票时候，心里更有底。

　回复：公司和公司实际控制人正在积极推进本次重大资产重组的尽职调查、审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的要求，编制重大资产重组预案等相关文件，提交董事会审议并复牌。重组预案在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过，届时各位股东可以在股东大会上行使股东权利。

　7、投资者提问：请问这次重大重组事项是否可能构成借壳

　回复：本次重大资产重组不构成借壳，重组前后预计公司实际控制人不会发生变更。

　8、投资者提问：请问重组事项是否已经上报国有资产监督机构，大致什么时候能够获得回复

　回复：公司在召开董事会审议本次重大资产重组预案前尚需取得国有资产监督机构对该事项的原则同意，在时间上存在不确定性。

　由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾，对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

　本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）。

　特此公告。

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　2016年2月20日

　证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－018

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因实际控制人马鞍山市人民政府正在筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年11月18日起停牌。2015年11月25日，公司刊登了《重大资产重组停牌公告》，本公司自2015年11月25日起进入重大资产重组停牌程序。公司分别于2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日刊登了《重大资产重组进展公告》。2015年12月25日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2015年12月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司分别于2016年1月4日、2016年1月9日、2016年1月16日、2016年1月23日刊登了《重大资产重组进展公告》。

　由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，2016年1月18日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年1月25日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2016年1月25日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。公司分别于2016年1月30日、2016年2月6日刊登了《重大资产重组进展公告》。

　2016年2月5日，公司召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2016年2月25日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2016年4月25日复牌,上述议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。2016年2月19日，公司召开了重大资产重组继续停牌事项的投资者说明会，就本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。

　公司本次重大资产重组交易标的为安徽安粮秀山建设有限公司的全部或部分股权，交易对方为安徽安粮秀山建设有限公司的股东，包括公司实际控制人、第三方，交易方式为发行股份购买资产、现金购买或其他重组方式。公司本次重大资产重组前后预计公司实际控制人不会发生变更。停牌期间，相关各方正在积极商谈、论证本次重大资产重组的相关事项。截至目前，标的资产安徽安粮秀山建设有限公司股权转让工作已经完成。本次股权转让完成后，江东控股集团有限责任公司持有安徽安粮秀山建设有限公司56.25%的股权，马鞍山市秀山投资有限公司持有安徽安粮秀山建设有限公司43.75%股权。至此，马鞍山市人民政府成为安徽安粮秀山建设有限公司的实际控制人。因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。

　特此公告。

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　董事会

　2016年2月20日