证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-026

　兴业证券股份有限公司关于

　收到中国证券监督管理委员会福建监管局

　行政监管措施决定书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年2月18日，兴业证券股份有限公司（下称“公司”）收到《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，原文内容如下：

　“经查，2015年7月7日，你公司融资融券强制平仓操作出现差错，导致客户信用账户股票的实际强制平仓数量远超过应当平仓数量；7月8日，你公司未经客户同意直接在客户信用账户进行买回操作。

　你公司上述行为违反了《证券公司融资融券业务内部控制指引》（证监会公告﹝2011﹞32号）第十八条第一项和《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告﹝2010﹞11号）第四条第二项的相关规定。按照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我局决定：

　责令你公司在2016年3月1日至2017年2月28日期间，每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告。

　如果对本监督管理措施不服，你公司可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　特此公告。

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月二十日

　国浩律师（上海）事务所

　关于兴业证券股份有限公司

　回购公司A股股份之法律意见书

　致：兴业证券股份有限公司

　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）的委托，就公司本次回购A股股份（以下简称“本次股份回购”）的有关事项出具本法律意见书。

　国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股份回购事宜出具本法律意见书。

　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次股份回购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股份回购必备的法律文件，随同其他申报材料一同申报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　3、本次股份回购相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次股份回购相关方出具的证明文件。

　5、本所律师仅就本次股份回购的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次股份回购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　7、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作其他任何用途。

　基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

　一、兴业证券实施本次股份回购履行的法定程序及批准授权

　（一）2016年2月2日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，对本次股份回购的方式、回购股份的价格、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、回购股份的用途、决议的有效期、关于本次回购的授权事宜等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。

　（二）公司已聘请国金证券股份有限公司担任本次兴业证券回购股份的独立财务顾问，并于2016年2月6日公告了《国金证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司关于回购A股股份之独立财务顾问报告》。

　（三）2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于股份回购的议案》，并对本次股份回购的回购股份的方式、回购股份的价格、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、回购股份的用途、决议有效期、关于本次回购的授权事宜等事项予以了逐项表决通过。上述议案经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　（四）2016年2月19日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。

　综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已经公司董事会和股东大会审议通过，在作出本次回购的股东大会决议后，公司依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。

　二、本次股份回购的实质条件

　（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

　根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司本次股份回购拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用作员工持股计划、注销等。

　本所律师认为，公司回购本公司股份的用途，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

　（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

　1、公司股票上市已满一年

　（1）2010年9月9日，经中国证监会证监许可[2010]1240号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）26,300万股，股票发行价格为人民币10元/股。其中，网上资金申购21,040万股于2010年10月13日在上交所上市交易；网下向询价对象配售的5,260万股，于2011年1月13日起在上交所上市交易。首次公开发行后，公司总股本增至220,000万股。

　（2）2013年3月12日，公司取得中国证监会出具的《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号），核准公司非公开发行不超过40,000万股新股（以下简称“本次增发”）。本次增发的价格为人民币9.88元/股，本次增发的共计40,000万股人民币普通股于2014年5月12日解除限售并在上交所上市。本次增发完成后公司总股本由220,000万股增至260,000万股。

　（3）2014年9月5日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2014年半年度以资本公积金转增股本的议案》，同意以公司2014年6月30日总股本260,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增260,000万股（以下简称“本次转增”）。本次转增完成后公司总股本由260,000万股增至520,000万股。

　（4）2015年12月14日，经中国证监会出具的《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2015〕1631号）核准，公司向原股东配售156,000万股新股（以下简称“本次配股）。本次配股以股权登记日2015年12月28日总股本520,000万股为基数，每10股配售3股，可配售股份总数为156,000股，实际配股增加的股份为149,667.1674万股，并于2016年1月18日在上交所上市交易。本次配股完成后公司总股本由520,000万股增至669,667.1674万股。

　本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。

　2、公司最近一年无重大违法行为

　根据公司的确认，并经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。

　本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。

　3、本次回购完成后公司的持续经营能力

　根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于股份回购的议案》，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额预计不超过人民币15亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

　本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

　4、本次回购完成后公司的股权分布

　根据公司提供的资料及公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于股份回购的议案》，截至2016年2月18日，公司总股本为66.97亿股，本次回购预案为回购股份规模不超过公司已发行总股本的3%。若全额回购，回购股份数不超过2.009亿股，不超过公司已发行总股本的3%。假设回购股份全部用于注销，公司的股权分布并未发生重大变化。

　本所律师认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

　综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

　三、本次股份回购的信息披露

　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：

　2016年2月3日，公司在指定信息披露媒体上分别发布了《第四届董事会第十三次会议决议公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《独立董事关于公司回购股份及提名公司独立董事候选人的独立意见》等信息。

　2016年2月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

　2016年2月6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《国金证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司关于回购A股股份之独立财务顾问报告》。

　2016年2月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于前十名股东持股情况的公告》。

　2016年2月19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。

　2016年2月19日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。

　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。

　四、本次股份回购的资金来源

　根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于股份回购的议案》，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额为不超过人民币15亿元。

　本所律师认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为：

　（一）公司具备实施本次股份回购的主体资格，本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；

　（二）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法有效；

　（三）公司本次股份回购的资金来源合法合规。

　公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

　国浩律师（上海）事务所

　负责人：

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　黄宁宁 律师

　经办人：

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　孙立 律师

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　鄯颖 律师

　2016年 月 日