本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

　2.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　1.召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年2月17日14:30。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年2月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2016年2月16日下午15:00至2016年2月17日下午15:00期间的任意时间。

　2.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

　3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　4.召 集 人：申万宏源集团股份有限公司董事会（已于2016年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，向全体股东发出召开会议通知）。

　5.主 持 人：储晓明董事长。

　6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

　二、会议出席情况

　（一）出席的总体情况

　出席本次会议的股东及股东代理人35位，代表股份数10,428,079,279股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的70.1909%，其中持有公司5%以下股份的股东及股东代表，计32位，代表股份数924,580,121股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的6.2233%。

　公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　（二）现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代理人4位，代表股份数9,400,832,718股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的63.2765 %。

　（三）网络投票情况

　通过网络投票的股东31位，代表股份1,027,246,561股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的 6.9143 %。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会的第1-2项议案为特别决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2∕3以上通过。

　本次股东大会第3项议案为普通决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1∕2以上通过。

　本次股东大会的议案均获通过。

　（一）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　表决情况：同意10,427,080,171股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权3,249股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权102,649 股（其中，因未投票默认弃权3,249股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　（二）《关于审议<公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺>的议案》

　表决情况：同意10,427,080,171股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权3,249股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权 102,649股（其中，因未投票默认弃权3,249股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　（三）逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》

　同意公开发行公司债券。具体如下：

　1.发行规模

　本次发行的公司债券票面总额不超过125亿元（含125亿元），且不超过发行前公司最近一期期末净资产的40%。公司可申请一次核准，分期发行。具体发行规模、分期授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

　表决情况：同意10,427,080,171股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　2.发行方式

　本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，在中国境内采用公开发行方式。

　表决情况：同意10,427,080,171股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权102,649 股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　3.向公司股东配售安排

　本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　表决情况：同意10,427,083,420 股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904 %；反对896,459 股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权99,400 股（其中，因未投票默认弃权99,400股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,584,262股，占出席会议中小股东所持股份的99.8923%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权99,400股（其中，因未投票默认弃权99,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0108%。

　表决结果：通过。

　4.债券期限

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。

　表决情况：同意 10,427,080,171 股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权102,649 股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　5.债券品种

　本次发行的公司债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　表决情况：同意10,427,080,171股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议有效决权股份数的0.0010%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　6.债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据发行时的市场情况和公司债券利率管理的有关规定确定。

　表决情况：同意10,427,080,171股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010 %。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　7.发行对象

　本次公开发行公司债券可以向公众投资者发行，也可以选择仅面向合格投资者发行。具体发行对象授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　表决情况：同意10,427,080,171股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　8.上市场所

　本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决情况：同意10,427,080,171股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　9.募集资金的用途

　本次发行的公司债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金，具体用途授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。

　表决情况：同意10,427,080,171股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0010%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　10.担保事项

　本次发行公司债券将采用无担保方式。

　表决情况：同意 10,427,080,171 股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权102,649 股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　11.本决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及/或其获授权公司经营层已于授权有效期内决定有关本次公司债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次公司债券的发行或有关部分发行。

　表决情况：同意10,427,080,171股，占出席会议有效表决权股份数的99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对896,459股，占出席会议中小股东所持股份的0.0970%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

　表决结果：通过。

　12.授权事项

　授权董事会，并由董事会转授权公司经营层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行的公司债券发行上市的相关事宜，包括但不限于：

　（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　（2）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和公司债券市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

　（3）聘请中介机构，办理本次公司债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市交易或转让流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（6）办理与本次公司债券发行、上市交易或转让流通有关的其他具体事项；

　（7）在股东大会批准上述授权的基础上，董事会授权公司经营层，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券发行有关的一切事务；

　（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决情况：同意10,427,080,171股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9904%；反对896,459股，占出席会议有效表决权股份数的0.0086%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议有效表决权股份数的0.0010%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意923,581,013股，占出席会议中小股东所持股份的99.8919%；反对 896,459股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0970%；弃权102,649股（其中，因未投票默认弃权102,649股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111 %。

　表决结果：通过。

　本次发行事项需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　四、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

　2.律师姓名：夏军、孙亚玲

　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

　五、备查文件

　1.股东大会决议；

　2.律师法律意见书。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　2016年2月17日