证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016—017

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2015年度报告问询函

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于近期收到深圳证券交易所《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第2号）。公司对此非常重视，对问询函所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

1、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》的要求，对于占公司2015年度营业收入总额或营业利润总额10%以上的行业、产品或地区，分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。

回复：

（1）公司按业务类别分项列示“占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上项目”本期和上期的营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况：

项目	本期金额			上期金额
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
钢管塔	50,774,409.51	38,898,940.93	23.39%	60,131,918.03	44,597,409.56	25.83%
角钢塔	489,795,052.17	396,787,940.49	18.99%	479,811,927.12	432,078,195.84	9.95%
立体停车设备及安装劳务	92,451,676.62	62,204,248.24	32.72%	31,649,587.33	27,023,100.38	14.62%

续表

项目				变动情况
	收入增减		收入同比		成本增减	成本同比	毛利率同比
钢管塔	-9,357,508.52		-15.56%		-5,698,468.63	-12.78%	-2.45%
角钢塔	9,983,125.05		2.08%		-35,290,255.35	-8.17%	9.04%
立体停车设备及安装劳务	60,802,089.29		192.11%		35,181,147.86	130.19%	18.10%

（2）分业务类别分析收入、成本及毛利率的变动情况：

①钢管塔：钢管塔业务一直是公司毛利较高且毛利率水平较稳定的产品，本期因订单有所减少导致收入成本有所下降，毛利率有所下降但还是稳定在近几年平均水平。

②角钢塔：角钢塔业务是公司最主要的业务类型，角钢塔业务毛利率上升主要是材料成本的下降，本期钢材价格呈逐步下降趋势，导致公司生产成本中直接材料主材平均单位生产成本较上期下降幅度较大；同时公司订单价格的下降相比材料价格的下降有滞后性，本期公司执行合同订单价格相比上期平均单价下降6.29%，本期单位成本较上期平均单位成本下降约15.13%，导致公司本年度毛利率大幅增长。

③立体停车设备及安装劳务：本期公司大力支持立体停车设备及安装劳务业务发展，积极开拓市场，并改变销售策略，充分利用各地经销商条件，使得本期收入较上期增长约192.11%，成本同比增长130.19%，低于收入增长幅度，导致毛利率同比上升18个百分点。毛利率大幅上升的原因主要为销售量大幅增长的同时平均销售单价变化不大而平均单位生产成本快速降低的规模效应。2014年8月份三万套立体停车设备募投项目建成投产，随着本期订单量的加大，厂房、设备折旧等固定生产成本分摊降低单位生产成本，此外2015年主材H型钢、镀锌卷板等价格走低也有利于生产成本的降低从而提高毛利水平。

综上所述，本期营业收入的增加主要为立体停车设备及安装劳务、角钢塔等业务收入增加，因主材价格的下降导致主要产品角钢塔成本大幅下降，同时立体停车设备规模效应的显现及材料价格的下降导致成本下降等，基于以上原因本期所有产品综合毛利率也较上期增长9.67%。

2、2015年，你公司营业收入为66,156.43万元，同比增长12.05%，运输费为2,089.90万元，同比下降19.16%，请你公司说明2015年收入增长但运输费下降的原因。

回复：

公司运费结构按工程项目列示如下：

项目	2015年收入		2015年运费		2014年收入		2014年运费
铁塔国际工程		87,815,819.24		4,298,907.19		111,576,504.69		1,659,789.90
铁塔国内工程		452,753,642.44		14,585,648.38		428,367,340.46		23,740,582.59
车库项目		92,451,676.62		2,014,456.54		31,649,587.33		453,447.31
合计		633,021,138.30		20,899,012.11		571,593,432.48		25,853,819.80

续表：

项目	收入变动金额	收入同比增减	运费变动金额	运费同比增减
铁塔国际工程	-23,760,685.45	-21.30%	2,639,117.29	159.00%
铁塔国内工程	24,386,301.98	5.69%	-9,154,934.21	-38.56%
车库项目	60,802,089.29	192.11%	1,561,009.23	344.25%
合计	61,427,705.82	10.75%	-4,954,807.69	-19.16%

公司2015年收入增加而运费大幅下降，主要原因说明如下：

（1）本期国内项目运输距离的大幅下降是导致本期收入上升而运费下降的主要原因。

①铁塔国际工程运费增加：本期外销收入较上期下降2,300多万，同比下降21.3%，而运费却较上期增长159.00%，主要原因是运输目的地结构变化，本期出口占比较大的缅甸工程走内陆港口出口（云南等地），需要公司承担到内陆港口的运费，此运费金额很大；而上年度大部分出口主要到青岛或天津等港口，距离较短，运费较低。上述原因导致出口收入下降，运输费用大幅增加。

②车库项目运费增加：本期车库项目收入较上期增长6,080.21万元，增长幅度达192.11%，同时本期车库项目运费较上期增长156.10万，增长幅度344.25%。由于本年度公司新增车库项目施工地点大多在省外，省外收入占车库项目总收入的80%以上，距离较远，导致运费大幅增长。

③铁塔国内工程运费大幅减少：本期铁塔内销收入较上期增长2438.63万元，运费却下降915.49万元，运费却较上期下降38.56%。

2015年工程交货多为山东省内以及山东省周边的天津河北等地区，而2014年工程多为省外等较远地区。

综上所述，停车设备制作及安装收入增加导致运费增加，铁塔国际工程收入下降运费上升，但是这些项目收入、运费占比较小，并不能导致收入增长但运费下降。而收入运费占比最大的国内铁塔工程运输距离的降低导致运费的下降幅度较大。由于国内铁塔工程是主要收入项目，上述原因是导致收入增加运费下降的重要原因。

（2）新任管理层加强物流管理，对降低单位运费也起到了一定的作用。2015年新任管理层上任后，采取多种措施深入挖潜，降低物流运输费用，取得了良好的效果

综上所述，虽然本期公司销售收入有所增长，但是本期铁塔国内工程由于发货距离缩短及公司进一步加强管理等综合各种因素致使2015年收入增长但运输费下降。

3、2015年，你公司研发人员数量为186人，同比增长63.15%，研发投入金额为2,825.00万元,同比增长16.43%，请你公司说明研发人员数量增长幅度较大的原因，以及研发投入金额增幅与研发人员数量增幅存在较大差异的原因。

回复：

（1）为加强公司的技术创新实力，丰富产品种类，强化市场占有率，确保公司的可持续发展，公司一直将新产品研发作为一项重要规划，不断培养和建立一支知识结构合理、年龄搭配科学的研发团队，为公司做强做大提供有力技术保障。2015年，公司为进一步保证研发工作质量，根据研发需要调整了人员配备，大量增加了基础性研发人员，从而导致研发人员数量增长幅度较大；

（2）研发方面2015年目标是优化研发人员结构、加强研发质量控制为未来研发大幅度增长做好基础，因此2015年研发项目和研发投入并未有明显增长，而研发人员调整方面主要是大量增加了基础性研发人员，而基础性研发人员相对薪酬并不高。

综上所述原因，导致研发人员数量增长幅度较大，而研发投入金额增幅与研发人员数量增幅存在较大差异。

4、2015年，你公司转回或转销存货跌价准备1,106.47万元，请你公司补充披露转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。

回复：

2014年期末公司对各存货项目进行减值测试时，发现原材料中为生产产成品储备的主材因产成品毛利率较低存在较大减值迹象，车库部分工程项目年限较长或处于停滞状态以及青岛子公司车库产成品因投产不久单位生产成本较高存在减值迹象，另外公司为执行个别铁塔合同项目生产的库存商品及在产品由于客户的原因推迟交货等情形存在减值迹象，公司按照企业会计准则规定进行减值测试，测算出部分项目成本高于可变现净值，公司按照规定计提了相应的跌价准备。2015年度公司根据期初存货跌价准备的变动情况，进行了合理的会计处理，2015年度存货跌价准备明细汇总如下：

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	4,751,963.37	2,176,454.32		4,354,874.69		2,573,543.00
在产品	5,703,422.69	1,297,999.49		4,430,760.17		2,570,662.01
库存商品	3,661,254.08	992,563.48		2,279,034.72		2,374,782.84
合计	14,116,640.14	4,467,017.29		11,064,669.58		7,518,987.85

2015年度公司根据企业会计准则对期初计提的减值准备进行了转回或转销的会计处理：

①存货跌价准备的转回，是指资产负债表日企业的存货在符合条件的情况下，可以转回计提的存货跌价准备。存货跌价准备转回的条件是以前减记存货价值的影响因素已经消失，而不是在当期造成存货可变现净值高于成本的其他影响因素。当符合存货跌价准备转回的条件时，应在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的存货跌价准备与计提该准备的存货项目或类别应当存在直接对应关系，且转回的金额以将存货跌价准备余额冲减至零为限。

②存货跌价准备的转销，是指企业计提了存货跌价准备，如果其中有部分存货已经销售，则企业在结转销售成本时，应同时结转对其计提的存货跌价准备。对于因债务重组、非货币性资产交换转出的存货，也应同时结转已计提的存货跌价准备。如果按存货类别计提存货跌价准备的，应当按照发生销售、债务重组、非货币性资产交换等而转出存货的成本占该存货未转出前该类别存货成本的比例结转相应的存货跌价准备。

2015年度，公司转销存货跌价准备1,106.47万元，不存在转回存货跌价准备的情况，具体的转销原因分析如下：

1、原材料转销原因分析如下：

2015年期末原材料库存中属于期初的积压原材料对应的原材料的跌价准备金额为397,088.68元，并对其重新进行跌价测试，除前述情况外期初计提其他的原材料跌价在2015年度均已全部领用并实现了对外销售，因此期初对应的这部分原材料的跌价准备4,354,874.69元，在2015年度做跌价准备转销处理。

2、铁塔项目的转销情况

（1）铁塔产成品转销原因分析如下：

期初产成品工程计提的跌价准备，除少许输电塔项目外，其他项目均在2015年度全部实现了对外销售，因此其对应的期初工程明细计提的跌价准备965,386.52元，在2015年度做转销处理。本期转销实际转销金额1,031,107.15 元，差异65,720.63元系当期计提当期转销存货跌价准备。

（2）铁塔在产品转销原因分析如下：

期初在产品工程计提的跌价准备明细，除蒙古输电塔项目外，其他工程项目2015年度全部完工并实现了对外销售，因此其对应的期初工程明细计提的跌价准备1,938,887.50元，在2015年度做转销处理。

3、车库项目存货转销原因分析说明：

（1） 车库产成品存货跌价转销分析：

期初车库产成品工程计提的跌价准备中，532后悬臂和495后悬臂优化在2015年未实现销售变动，故该部分2014年末计提的存货跌价准备不转销，不转销的金额为919,779.80元，并重新进行跌价测试。

除532后悬臂和495后悬臂优化外，其他车库产成品对应的项目计提的存货跌价准备符合转销条件，因此其对应的期初工程明细计提的跌价准备1,248,484.09元，在2015年度做转销处理。

（2）车库在成品存货跌价准备转销分析：

期初车库在产品计提的存货跌价准备中少许金额产品在2015年未实现销售，故该部分2014年末计提的存货跌价准备不转销，不转销的金额为478,458.02元，并重新进行减值测试。

除上述项目外，其他车库在产品对应的项目计提的存货跌价准备符合转销条件，公司做了转销账务处理。与账面转销金额2,491,872.67元之间的差额38,990.58元本期计提本期转销金额。

综上所述，公司认为本期转回或转销存货跌价准备严格按照企业会计准则的规定处理，理由充分，具有合理性。

5、你公司2014年计提固定资产减值损失金额为830.97万元， 2015年未计提固定资产减值损失，请你公司补充披露2015年未计提固定资产减值损失的原因及合理性。

回复：

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2014年末，公司本部部分车库生产用机器设备已闲置不再使用，此部分固定资产存在减值迹象。在确定其可收回金额时，因资产不存在销售协议和活跃交易市场，故以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。因公允价值减去处置费用后的净额为两者中较高者，故可收回金额以公允价值减去处置费用后的净额为准。经测试可收回金额低于固定资产账面价值1,369,865.28元，公司对其计提了减值准备。子公司青岛齐星铁塔有限公司，因公司常年亏损，企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于预期，资产所实现的营业亏损远远高于预计金额，2014年末公司聘请具有相关资质的评估机构对公司固定资产进行评估，由于无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，故评估时以固定资产的预计未来现金流量现值作为其可收回金额。评估结果显示各项固定资产可收回金额低于账面价值合计6,939,810.39元，公司对其计提了减值准备。

2015年末，在判断资产是否存在可能发生减值的迹象时发现，上年度已计提减值准备的本部部分车库用机器设备在铁塔制造车间可以使用并已利用，经判断此部分固定资产仍存在减值迹象，但在进行减值测试时测算出可收回金额大于目前账面价值，不需继续计提减值准备。在期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象时，未发现公司资产存在进一步减值的迹象。

综上所述，公司根据企业会计准则的规定，对固定资产判断是否存在减值迹象，以及对存在减值迹象的固定资产进行测试，公司认为不计提固定资产减值准备是合理的。

6、2015年3月7日，你公司披露收到Stonewall资源等申请人向公司送交的、提交给香港国际仲裁中心的仲裁通知，对方因公司终止了有关收购Stonewall资源控股的下属子公司Stonewall矿业的股份出售协议，向公司求偿金额不少于1.1亿美元的赔偿，该仲裁程序尚在进行之中，你公司2015年年报中未对该仲裁事项确认预计负债。请你公司补充披露2015年年报中未对该仲裁事项确认预计负债的原因及合理性，请你公司会计师事务所就上述事项的合规性发表专项意见。

回复：

（1）情况说明：

2015年3月4日公司收到Stonewall Resources Proprietary Limited （以下简称“Stonewall资源”）、Lloyd Dunbar Birrell 、Donald Anthony Birrell、Jeanne Patricia Mcleod、Arcay Capital Partners Proprietary Limited（以下合称“申请人”）通过电子邮件向公司送交、并提交给香港国际仲裁中心（HKIAC）的仲裁通知。根据仲裁通知，因公司终止了有关收购Stonewall资源控股的下属子公司Stonewall Mining Proprietary Limited(以下简称“Stonewall矿业”)的股份出售协议，申请人初步向公司提出金额不少于1.1亿美元的索赔。

该仲裁案件发生后，公司与控股股东晋中龙跃高度重视，积极应诉。公司委托北京市金杜律师事务所牵头组成国际律师团联合应诉。审理本案的仲裁庭已根据香港国际仲裁中心规则组成，本案各方也分别提交了相关证据材料，预计本案开庭审理的时间在2016年3月11日至14日。

本案纠纷的主要情况如下：

2013年11月22日，公司与申请人正式签订《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》（以下简称“《股权出售协议》”），公司拟通过非公开发行股票筹集资金后，以867,752,000.00元人民币（折合141,546,693美元）的价格收购Stonewall矿业100%股权。合同约定适用澳大利亚法，如出现纠纷，应当提交香港国际仲裁中心（HKIAC）申请仲裁解决。双方根据项目进程情况，签订了两次书面《补充协议》进行延期，将协议到期日最终延期至2014年11月17日。在收购项目进展过程中，公司聘请了财务顾问、会计师、律师、评估师，并与申请人派出人员共同组成联合工作组，双方始终合作良好，为收购项目做了大量卓有成效的工作。公司已先后取得国家发改委、商务部、外管局等批复文件。

根据买卖双方签署的《股权出售协议》（《Share Sale Agreement》），其中关于协议终止事项的约定内容如下表所示：

13 生效条件	13 Conditions for effectiveness
(6) 买方从中国证券监督管理委员会取得进行非公开发行股票所需全部批准，其内容与买方向中国证券监督管理委员会提交的非公开发行股票计划一致；和 (7) 买方取得中国法律规定需由中国国家发展和改革委员会、中国商务部和外汇管理局颁发的批准本协议及项下交易（包括实施本协议项下交易结构）的批准。	(6) the Purchaser obtaining all approvals required in order to proceed with the Private Placement from the China Securities Regulatory Commission in the same form as the Private Placement scheme submitted by the Purchaser to the China Securities Regulatory Commission; and (7) the Purchaser obtaining the approvals of this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement (including the implementation of the transaction structure contemplated by this Agreement) required under PRC law to be granted by the National Development and Reform Commission of the PRC, the Ministry of Commerce of the PRC and the State Administration of Foreign Exchange of the PRC.
13.11.1 如果Stonewall已履行其在第13.3、13.4和13.6条项下义务，Stonewall可在交割前的任何时候通知每一其他方终止本协议；或 13.11.2 如果买方已履行其在第13.2、13.4和13.6条项下义务，买方可在交割前的任何时候通知每一其他方终止本协议。	13.11.2 the Purchaser may, if it has complied with its obligations under clauses 13.2, 13.4 and 13.6, terminate this Agreement at any time before Completion by notice to each other party.

根据第合同约定，公司于2014年11月13日向Stonewall等相关方发出了《告知函》，称公司在《股权出售协议》到期后不再签署延期协议。

该仲裁案件发生后，公司与控股股东晋中龙跃高度重视。为维护广大投资者根本利益，保障公司经营不受影响，经认真研讨后，公司控股股东晋中龙跃向公司出具《承诺函》：“若香港国际仲裁中心出具了需要贵司承担一定责任并支付资金进行赔付的仲裁裁决书，本公司将在仲裁结果执行完毕后15日内提供全额资金进行支持，以避免对贵公司及广大投资者造成损害。”

（2）仲裁事项的进展情况

自Stonewall资源于2015年3月发出《仲裁通知》提起本案仲裁程序后，双方已经完成了庭审前的大部分工作，包括每一方各两轮书面文件的提交和证据披露等。依据香港国际仲裁中心相关规定及工作进展，本案开庭审理的时间定在2016年3月11日至14日。

（3）不计提预计负债的理由

①根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，或有事项作为一种不确定事项，是由企业过去的交易或者事项形成，结果是否发生具有不确定性或者或有事项的结果预计将会发生，但发生的具体时间或金额具有不确定性。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50％但小于或等于95％；③该义务的金额能够可靠地计量。

目前该仲裁尚未开庭审理。依据金杜律师提供的该仲裁案件进展说明以及公司法律顾问、专家等各方面的意见，公司的各项主张有很强的说服力，获得仲裁庭支持的可能性很大。因此，该或有事项并未产生公司承担的现时义务。根据以上资料综合判断，该诉讼尚未达到预计负债的确认条件，因此根据会计准则规定，公司未计提预计负债。

②申请人虽然在提起仲裁之初提出了求偿金额不少于1.1亿美元的初步诉求，但是，其在后续仲裁文件递交过程中对该求偿金额的计算方法进行了反复修改，并表示索赔金额亦需进行调整。在最新提交的证据材料中，申请人并未明确说明求偿的具体金额。申请人的索赔金额难以可靠的计量。

③年报审计会计师与公司高管以及仲裁事项代理律师等人员进行了访谈，了解了仲裁事项的具体情况，获取并审阅了公司关于仲裁案件阶段性进展的分析说明及对该仲裁事项的判断、决策、审批等相关资料文件，检查了与仲裁事项相关的合同、协议等证据。据此，会计师认为：齐星铁塔仲裁事项未满足确认预计负债的条件，因此齐星铁塔未确认预计负债。齐星铁塔财务报告对此次未决仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的规定，在财务报告中，齐星铁塔已经按照《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定进行了充分披露。

综上所述，公司2015年年报中未对该仲裁事项确认预计负债符合企业会计准则的规定，具有合理性。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二〇一六年二月十七日