证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2016-005

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　六届二十三次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、董事会会议召开情况

　安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“皖维高新”或“公司”)六届二十三次董事会于2016年2月17日在公司东三楼会议室召开。本次会议应到董事8人, 实到董事8人, 会议由公司董事长吴福胜先生主持, 公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下议案。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 董事会对公司的实际情况进行逐项自查, 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的条件, 同意公司申请非公开发行股票。

　表决结果: 8票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　公司于2015年8月2日召开的六届十七次董事会以及于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案, 根据目前证券市场变化情况, 为保证本次非公开发行股票顺利实施, 公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格与定价依据”，“决议有效期”进行调整修订。本议案共有2个子议案, 董事逐项对各个子议案进行投票表决, 具体表决结果如下:

　1、定价基准日、发行价格与定价依据

　调整前:

　本次发行的定价基准日为皖维高新六届十七次董事会会议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的皖维高新股票交易均价的90%, 即不低于6.48元/股。因2015年8月14日, 皖维高新以股份总数1,645,894,692股为基数, 每10股派送现金股利0.2元现金(含税), 因此, 本次发行价格相应调整为不低于6.46元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若皖维高新股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应调整。

　调整后:

　本次发行的定价基准日为皖维高新六届二十三次董事会决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的皖维高新股票交易均价的90%, 即不低于4.19元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若皖维高新股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应调整。

　表决结果: 8票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　2、决议有效期

　调整前:

　本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　调整后:

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月内有效。

　表决结果: 8票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　除上述内容调整, 公司2015年第二次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。

　本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（三）审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》

　公司于2015年8月2日召开的六届十七次董事会以及于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　目前根据证券市场变化情况, 为保证本次非公开发行股票顺利实施, 公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订, 为此公司决定对非公开发行股票预案进行相应调整修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站上的《安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

　表决结果: 8票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定, 同意公司董事会根据本次调整后的发行方案相应修订本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施。

　表决结果: 8票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　本议案的具体内容详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易网站上的《安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》（临2016-008）。

　（五）审议通过《关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定, 同意公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　表决结果: 8票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　为顺利实施本次非公开发行股票, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的事宜, 包括但不限于:

　1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;

　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构, 签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件, 包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

　3、授权董事会办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项, 包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;

　4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时, 授权董事会对本次非公开发行具体方案(包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜)进行调整;

　5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下, 在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内, 与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;

　6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果, 对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;

　7、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件, 并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

　8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况, 授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整;

　9、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户, 以及办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起12个月内有效。

　表决结果: 8票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（七）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议, 董事会决定于2016年3月4日召开公司2016年第一次临时股东大会, 审议以下议案:

　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案;

　2、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案;

　（1）定价基准日、发行价格与定价依据

　（2）决议有效期

　3、关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案;

　4、关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案;

　5、关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案;

　6、关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

　表决结果: 8票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月18日

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2016-006

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　六届十四次监事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、监事会会议召开情况

　安徽皖维高新材料股份有限公司监事会六届十四次会议，于2016年2月17日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席李明先生主持。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体监事一致赞成的表决结果审议通过了各项议案。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 监事会对公司的实际情况进行逐项自查, 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的条件, 同意公司申请非公开发行股票。

　表决结果: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　公司于2015年8月2日召开的六届十七次董事会以及于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案, 根据目前证券市场变化情况, 为保证本次非公开发行股票顺利实施, 公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格与定价依据”，“决议有效期”进行调整修订。本议案共有2个子议案, 监事逐项对各个子议案进行投票表决, 具体表决结果如下:

　1、定价基准日、发行价格与定价依据

　调整前:

　本次发行的定价基准日为皖维高新六届十七次董事会会议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的皖维高新股票交易均价的90%, 即不低于6.48元/股。因2015年8月14日, 皖维高新以股份总数1,645,894,692股为基数, 每10股派送现金股利0.2元现金(含税), 因此, 本次发行价格相应调整为不低于6.46元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若皖维高新股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应调整。

　调整后:

　本次发行的定价基准日为皖维高新六届二十三次董事会决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的皖维高新股票交易均价的90%, 即不低于4.19元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若皖维高新股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应调整。

　表决结果: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　2、决议有效期

　调整前:

　本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　调整后:

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月内有效。

　表决结果: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　除上述内容调整, 公司2015年第二次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。

　本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（三）审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》

　公司于2015年8月2日召开的六届十七次董事会以及于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　目前根据证券市场变化情况, 为保证本次非公开发行股票顺利实施, 公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订, 为此公司决定对非公开发行股票预案进行相应调整修订。具体内容详见披露在上海证券交易所网站上的《安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案(修订稿)》。

　表决结果: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定, 同意公司董事会根据本次调整后的发行方案相应修订本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施。

　表决结果: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　监 事 会

　2016年2月18日

　证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临2016-007

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年3月4日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次：

　2016年第一次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月4日 14点30 分

　召开地点：公司东办公楼三楼会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月4日

　至2016年3月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案业经公司六届二十三次董事会和六届十四次监事会审议通过，议案审议情况详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《六届二十三次董事会决议公告》（临2016-005）、《六届十四次监事会决议公告》（临2016-006）。

　上述议案的全文将会在2016年第一次临时股东大会召开前披露在上海证券交易所网站上。

　2、特别决议议案：所有议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（三）参会登记时间：2016年3月3日（星期四）全天。

　（四）登记地点：本公司证券部

　六、其他事项

　（一）会议联系人：王军、史方圆

　（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447

　（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。

　特此公告。

　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

　2016年2月18日

　附件：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　安徽皖维高新材料股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月4日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　 

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2016-008

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）测算假设及前提

　1、本次非公开发行预计于2016年3月31日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

　2、鉴于本次非公开发行募集资金投资项目效益产生需要一定时间，故不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　3、本次发行股份数量为上限28,000万股，发行完成后公司总股本将增至192,589.4692万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

　4、本次非公开发行股票募集资金总额按上限测算为200,361.24万元，不考虑发行费用的影响，具体募集资金总额以最终发行价格和经证监会核准发行的股份数量为准。

　5、2015年4月，发行人实施发行股份收购资产并募集配套融资总额为400,428,436.12元，扣除发行有关的费用10,460,443.80元后，发行股份收购资产并募集配套融资净额为389,967,992.32元。

　6、公司2015年半年度利润分配方案为：以2015年6月30日公司总股本1,645,894,692股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.2元（含税）进行利润分配，此利润分配方案已于2015年9月18日完成。

　7、2015年归属母公司所有者的净利润为109,231,224.99元；2016年归属普通股股东净利润较2015年增长10%，不进行股份回购。

　盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　8、公司2015年12月31日归属母公司所有者权益=2015年期初股东权益+2015年发行股份收购资产并募集配套资金净额+2015年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。

　2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初股东权益+2016年归属于母公司的净利润+2016年非公开发行融资额。

　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响。

　10、不考虑非经常性损益的影响。

　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

　（二）对公司主要指标的影响

　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　本次非公开发行A股股票募集资金将全部用于10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目，对本次融资建设该项目的必要性和合理性分析如下：

　1、扩大高端产品产能，提高盈利能力

　聚乙烯醇是一种水溶性高聚合物，性能介于塑料和橡胶之间，用途非常广泛。由于聚乙烯醇具有独特的强力粘接性、皮膜柔韧性、平滑性、耐油耐溶剂性、保护胶体性、气体阻绝性、耐磨耗性，以及经特殊处理具有的耐水性，因此除了做维纶纤维外，还被大量用于生产涂料、粘合剂、纺织浆料、纸品加工剂、乳化剂、分散剂、薄膜、PVB等产品，应用范围遍及纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、电子、印刷、农业、钢铁、环保、高分子化工等行业，具有十分优良的应用前景。

　目前世界聚乙烯醇产业的发展趋势是向高低两极发展，即高聚合度（高粘度）、高醇解度的高精细化产品与低聚合度、低醇解度的特种产品发展态势突出，前者在高标号胶粘剂、高强高模纤维、水泥增强剂等领域有良好表现，后者则为有特别要求的水溶性胶粘剂与水溶性纤维所使用。醇解度低于80%的聚乙烯醇用于多种化合物，如氯乙烯、偏二氯乙烯，苯乙烯、衣康酸、丁二烯及异丁烯等进行悬浮聚合用的分散稳定剂。

　我国PVA产品的丰富程度和科技含量从整体水平上仍与国外领先产品存在着较大的差距，具有下游特别应用的特种PVA产品主要依赖进口，市场空间极大，如电子、医药保健、化妆品、环保等行业。蒙维科技在加大PVA生产能力的同时，不断加大技术创新的力度，注重高低聚合度、低醇解度PVA产品的开发，不断开拓PVA应用领域，提高产品的附加值。一方面可替代进口产品，另一方面可拓展国际市场，提高国际市场竞争力。

　本期10万吨/年特种聚乙烯醇树脂项目就是为了改变这种现状，重点在PVA的特高聚合度（≥2600）、特低聚合度（≤500）、特低醇解度（70-92mol%），以及低灰分（＜1.0＝的产品，特高粘度和特低醇解度产品（如24-88、26-88等），还有其他批量小、用处特殊的品种。本项目新上的柔性聚合和醇解生产线将具备生产各种不同聚合度和醇解度的PVA产品的能力，各类新产品品种占总产量的80%以上，主要替代进口，部分出口，进一步增加了PVA产品的附加值，提高盈利能力。

　2、提升技术水平，实现节能降耗

　我国大部分PVA生产企业的技术水平和国外先进水平存在着一定的差距，产品质量低，无法满足生产PVA高附加值产品的质量要求，并且生产PVA产品的能耗普遍较高。本项目采用的是“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”以及“2万吨/年特种聚乙烯醇生产线技术”，与现有的“流化床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”和“1万吨/年聚乙烯醇生产线技术”相比技术先进性主要体现在以下几点：

　（1）采用“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”该技术具有产品杂质少、空时收率高、催化剂无磨损、压降低、环保、安全性高等优势，并首家采用加压水热虹吸自循环方式将固定床产生的二次蒸汽并网使用，取代传统的导热油撤热方式，降低装置能耗约20％，其技术居国内外领先水平。

　（2）醋酸乙烯的精制选用高效精馏技术和装备生产高品质醋酸乙烯，先进的间壁式精馏技术，在流程简化的基础上，可在单一精馏塔内实现多产品方案，且有利于热耦合流程配置。操作灵活，节省装置投资。本项目通过提高醛酯浓缩塔和乙醛塔操作压力,使塔顶蒸汽可以采用循环水冷凝,从而降低低温水的消耗。采用水萃取精馏方法可实现醋酸甲酯回收。

　（3）醋酸乙烯聚合工艺采用柔性聚合工艺技术。在原有技术上，蒙维科技配合醇解工段2万吨/年PVA生产线新开发大容积聚合釜，搅拌均匀，反应平稳，可生产高、中、低粘度且分子量分布窄的聚乙烯醇。同时该公司成功的解决了聚合脱单塔馏出液浓缩后的再回用，降低了公用工程消耗量。

　（4）醇解工段2万吨/年PVA生产线使用离心脱水机取代原来的螺杆挤压机，两级桨叶干燥取代耙齿干燥，增加熟料器和成品破碎机，成品充分混合，粒度均匀，使PVA的外观及内在品质较现有的片状PVA有了一个大的提升。

　（5）醇解母液回收技术由乙酸甲酯“新水解+加压精馏”替代“老水解”，该技术该方案可避免传统醋酸甲酯水解率低，反应的单程转化率低，能耗大，对设备和控制的要求高等缺点。同时选用能耗低，环境污染小，精制得到的产品纯度高的加压精馏技术生产聚乙烯醇下游产品乙酸甲酯，从而丰富了蒙维科技的化工产品种类。

　本项目采用新的“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”和“2万吨/年特种聚乙烯醇生产线技术”，在产品质量得到提升、装置安全性能提高、技术水平达到国内外先进水平的同时，也实现了节能降耗的目标。

　3、发展循环经济，减少环境污染

　发展循环经济是我国的一项重大战略决策，是落实党的十八大推进生态文明建设战略部署的重大举措，是加快转变经济发展方式，建设资源节约型、环境友好型社会，实施可持续发展的必然选择。本项目10万吨/年特种PVA装置建成运行后，蒙维科技每年将产生约60万吨的工业废渣，工业废渣堆放在堆场内，在占用有限的土地资源的同时还会造成大气污染、土壤污染和水资源污染。为了彻底消化处理公司工业废渣，走可持续发展和循环经济的道路，本项目积极响应党的号召走循环发展的道路，新建60万吨/年工业废渣综合利用装置，将电石渣等固体废弃物转换成城市建设需要的水泥，变废为宝，在企业取得效益获得发展的同时也减少了环境的污染。

　4、依托资源优势，遵循科学发展

　蒙维科技依托当地丰富的电石、电力资源，以先进技术与管理优势作为保障，综合利用煤、电、水、石灰石资源，发展绿色有机化工，延伸煤电化一体化产业链，推进循环经济试点工作，保证清洁发展、安全发展、节约发展，追求经济效益、环境效益和社会效益的一致。本项目充分考虑到当地的资源状况，以及产业建设要求，围绕着电石不断延伸产业链条，将形成“石灰石—电石—醋酸乙烯—聚乙烯醇—水泥”为路线的项目建设，走废物综合利用的循环经济之路。项目的实施将充分发挥当地的资源优势，促进了循环发展，规模发展和科学发展。

　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司一直致力于以化工、化纤、建材、新材料产品的生产与销售为主的主营业务，本次募集资金投资项目生产的特种PVA系公司已实现稳定生产并顺利销售的产品，本次募集资金投资项目系在现有业务基础上对产品结构进行优化和升级，解决我国特种PVA有效产能不足的问题，进一步扩大公司的市场优势，并带动公司PVA光学膜、PVB树脂等业务的发展，满足快速增长的下游市场需求，提升公司盈利能力。

　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司多年来专注于PVA相关业务的研发、生产及销售，拥有经验丰富的专业团队，已经对特种PVA的发展前景、制造技术、生产工艺、市场需求等方面均具有充分的储备，并对本项目进行了科学、严密的充分论证。在公司已经实现特种PVA产销两旺的良好基础上，通过本项目的实施，将进一步降低成本、提升效率、优化产品结构，解决特种PVA产能不足问题，提高盈利能力。

　1、人员储备

　通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有学识广博、视野开阔、经验丰富、水平卓越、团结进取的管理团队；拥有以国务院津贴特殊贡献专家、资深行业专家领衔的，积淀深厚、技术精湛的技术团队；拥有对公司价值观高度认同，富有责任感的广大员工队伍。

　2、技术储备

　公司经多年研发，已掌握大规模生产制造特种PVA的全部技术，并不断改善制造工艺，降低成本，提高效率。本次募投项目采用的是全球首创的“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”和“2万吨/年特种聚乙烯醇生产线技术”，在产品质量提升、装置安全性能提高、技术水平达到国内外先进水平的同时，还实现了节能降耗的目标。

　3、市场储备

　公司是全国PVA行业龙头，主要产品产能及市场占有率均居于国内首位，具有举足轻重的市场地位，其中PVA的产销量和市场占有率均超过国内市场的30%以上，在特种PVA领域更是全国唯一能够大规模稳定量产的企业。

　本次募投项目的特种PVA产品近年来市场需求增长迅速，产销率均在90%以上，产品品质达到国际巨头水平且具有明显的性价比优势，受到客户的高度评价和市场的热烈欢迎。项目达产后将在现有市场基础上，获得更大的国际市场份额并实现国内的进口替代。

　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

　1、加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

　2、加快募集资金投资进度，确保实现效益最大化

　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化。

　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司全体董事及高级管理人员承诺：

　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前, 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　七、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

　公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月18日