本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年2月17日

　(二)股东大会召开的地点：南京市中山南路1号南京中心23楼

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，会议的表决方式符合法律法规的规定。会议由

　公司董事长杨怀珍女士主持，江苏永衡昭辉律师事务所周峰律师、孙宪超律师为大会见证律师。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事6人，出席5人，董事陈永刚先生因公务未出席大会；

　2、 公司在任监事2人，出席2人；

　3、 公司董事会秘书潘利建先生出席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、 议案名称：《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　2.01、议案名称：发行股份及支付现金购买资产的交易标的

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产的交易价格及定价依据

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产的发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04、议案名称：发行股份及支付现金购买资产的发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05、议案名称：发行股份及支付现金购买资产的定价基准日和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06、议案名称：发行股份及支付现金购买资产的发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07、议案名称：发行股份及支付现金购买资产的锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.08、议案名称：发行股份及支付现金购买资产的滚存利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.09、议案名称：发行股份及支付现金购买资产的拟上市的证券交易所

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.10、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.11、议案名称：本次募集配套资金的发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.12、议案名称：本次募集配套资金的发行对象和发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.13、议案名称：本次募集配套资金的发行股份的定价基准日和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.14、议案名称：本次募集配套资金的拟发行股份的数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.15、议案名称：本次募集配套资金发行股票的锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.16、议案名称：本次募集配套资金发行股票的上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.17、议案名称：本次募集配套资金的滚存利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.18、议案名称：本次募集配套资金的用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.19、议案名称：本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.20、议案名称：配套融资询价底价调价机制

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、评估报告等的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：《关于审议<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会负责修订与重大资产重组相关的公司章程部分条款的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：《关于制定公司累积投票制实施细则的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)累积投票议案表决情况

　1、关于增补董事的议案

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　2、关于增补独立董事的议案

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　3、关于增补监事的议案

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　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四)关于议案表决的有关情况说明

　本次会议的所有议案均获得股东审议通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏永衡昭辉律师律师事务所

　律师：周峰、孙宪超

　2、律师鉴证结论意见：

　本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　2016年2月18日