本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、交易概况

　2016年1月29日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）全资子公司金正大（香港）投资有限公司通过在荷兰设立的EKOMPANY INTERNATIONAL B.V.（以下简称“荷兰公司”）与荷兰EKOMPANY AGRO B.V.（以下简称“EKOMPANY”）的管理人签署了《资产购买协议》，荷兰公司出资610万欧元收购EKOMPANY的资产（包括生产设备、办公设备、商标、专利、存货等）。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交易无需提交公司董事会和股东大会审批。

　3、公司与EKOMPANY不存在关联关系，本次购买EKOMPANY的资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易相关方介绍

　A.J.VAN BERGEN先生，其办公地址位于6211 HC Maastricht at Bredestraat 12, the Netherlands，为EKOMPANY AGRO B.V.（地址位于Born, the Netherlands）资产的管理人。

　三、交易基本情况

　1、交易标的概况

　EKOMPANY位于荷兰BORN，处于德国、比利时、荷兰交界处。EKOMPANY成立于2010年，主要生产包膜缓控释肥、掺混控释肥的生产，拥有4万吨/年包膜缓控释肥生产线，6万吨/年掺混肥料生产线，于2013年建成投产，产能占欧洲包膜缓控释肥产能的45%，为欧洲产能最大的包膜缓控释肥企业。EKOMPANY研发的包膜技术具有清洁、安全、可持续、节能等特点，该技术可生产高科技、节约型智能控释肥，其产品广泛适用于农业和园艺领域，效果显著。

　2、交易资产的估值和定价

　本次交易的资产为EKOMPANY的核心资产，范围包括机器设备和其他生产设备、办公设备、专利、商标、网站、库存和原材料等，公司全资子公司香港金正大以竞标方式参与本次资产收购。基于资产出售方提供的数据以及中介机构尽职调查及评估，确定交易价格为610万欧元。

　四、交易协议的主要内容

　1、交易结构

　EKOMPANY AGRO B.V.资产的管理人A.J.VAN BERGEN先生，以下简称“卖方”，EKOMAPNY INTERNATIONAL B.V.，以下简称“买方”。

　2、交易资产

　卖方拥有的核心资产，包括机器设备和其他生产设备、办公设备、专利、商标、网站、库存和原材料等。

　3、购买价格

　（1）购买价格

　买方向卖方支付的资产购买价格总额（以下简称“购买价格”）为610万欧元。

　（2）价款支付

　买方应当于资产购买协议签署之日起5个工作日内，将购买价款支付到卖方提供的银行账户。

　4、转让资产的交割

　（1）有形资产的交割

　在卖方收到买方支付的收购价款之次日，卖方通过向买方交钥匙的方式实现实物资产的物理交付或占有交付。

　（2）无形资产的交割

　买方向卖方支付收购价款之后，卖方据此向买方转让和过户卖方在转让的无形资产中享有的全部权利、产权和权益，买方据此接受此项转让和过户。

　买方应当在付款之后尽快向有关官方登记部门申请办理转让的商标、专利、网站等无形资产的转让登记手续。卖方应当提供买方所需的各种文件、声明和必要签字，以顺利办理该等转让登记手续。

　（3）债务承担

　所交易的资产，如果出现除已约定排除的债权之外权利主张，则买方应当在收到该权利主张2天内通知卖方。如果需要将某些资产返回给第三方或偿付第三方债权，买方有权按所主张债权占所有资产总购买价值的比例向卖方索赔、返还该资产的价值。

　5、人员聘用

　买方同意聘用EKOMPANY原雇员。

　6、其他规定

　本协议受荷兰法律管辖，对于协议的任何争议，将提交荷兰林堡地方法院管辖。

　五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、交易目的

　（1）行业发展的需要

　缓控释肥料由于省时、省工、高效、环保等突出优势，全球范围内呈高速增长态势，在欧洲家庭园艺、农业领域拥有巨大市场空间。公司作为全球最大的缓控释肥基地，受制于国际品牌和国外渠道，在欧洲市场尚未取得明显的突破。国外控释肥产品受制于价格和成本，影响了在更大范围的推广。此次收购,将金正大的技术、服务与EKOMPANY的技术、装备进行有效的嫁结，将大大提高缓控释肥产品在欧洲市场的推广前景，市场空间巨大。

　（2）公司发展的需要

　通过收购荷兰EKOMPANY资产，公司快速获得了欧洲最大的缓控释肥生产基地，同时利用当地销售渠道和客户资源，进一步打开公司核心产品在欧洲市场的销售，完成了在欧洲市场的生产布局；同时公司将自我研发技术与欧洲先进技术融合，进一步提高公司在控释肥领域的国际竞争力。

　2、存在风险和对策

　（1）企业运营管理风险

　此次收购是公司第一个海外新建项目，对公司的运营管理、文化融合提出了更高的要求。但EKOMPANY主要产品为包膜缓控释肥及掺混肥，公司已有多年相同产品的研发和生产经验，且EKOMPANY包膜缓控释肥本身的生产工艺、技术流程、成本控制体系较为成熟。公司将加强员工激励与绩效考核，加强本地化队伍建设，并运用信息化管理手段，降低运营管理风险。

　（2）市场风险

　国外劳动力成本较高，导致缓控释肥产品在国外具有较高销售价格。随着国外生产厂商竞争的充分，为进一步扩大市场份额，不排除会发生价格战，对公司将产生不利影响。公司将加强成本控制，并引进公司自我研发的技术和营销服务模式，提高市场开发能力，有效降低市场风险。

　3、对公司的影响

　通过本次交易，公司进一步完善核心产品，提高控释肥技术研发水平，同时快速掌握销售渠道，实现在欧洲市场的生产布局。

　本协议的签署对公司本年度经营成果不构成重大影响。

　六、备查文件

　1、《资产购买协议》

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一六年二月五日