证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-007号

　债券简称：15金科01 债券代码：112272

　金科地产集团股份有限公司

　关于第九届董事会第二十八次会议

　决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2016年2月1日以专人递送、电话、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第二十八次会议的通知，会议于2016年2月4日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过认真的自查和论证，董事会认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条件。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》

　根据资本市场环境的变化情况，为顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司对第九届董事会第二十一次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格和定价原则”、“发行数量”等事项进行调整，同时延长本次非公开发行的“决议的有效期限”。具体如下：

　原方案：

　“4、定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年8月21日。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于5.82元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。”

　现调整为：

　“4、定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.68元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。”

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　原方案为：

　“5、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过77,319.5876万股（含77,319.5876万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

　现调整为：

　“5、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过122,282.6086万股（含122,282.6086万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　原方案为：

　“10、决议的有效期限

　本次非公开发行股票事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。”

　现调整为：

　“10、决议的有效期限

　本次非公开发行股票事项的决议有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。”

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　公司本次非公开发行股票涉及的其他内容不变。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于修订<金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

　根据《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》的相关内容，同意相应修订《金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

　公司同意提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即延长至公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，其具体授权内容不变。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作》的意见（国办发【2013】110号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

　本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金科地产集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司董事和高级管理人员<关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》

　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事、高级管理人员作出关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺。

　本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金科地产集团股份有限公司全体董事及高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺》。

　本议案因关联董事回避表决，无关联关系董事人数低于三人，该事项直接提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

　公司定于2016年2月22日（周一）14点30分，在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，股权登记日为2016年2月17日（周三）。具体内容参见公司同日公告的《金科地产集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　金科地产集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月四日

　证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-008号

　债券简称：15金科01 债券代码：112272

　金科地产集团股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通 知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）召集人：公司董事会

　（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2016年2月4日，经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

　（三）会议时间：

　1、现场会议召开时间为：2016年2月22日（周一）14时30分，会期半天

　2、网络投票时间：2016年2月21日--2016年2月22日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月22日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月21日（现场股东大会召开前一日）15:00--2016年2月22日15:00。

　（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　1、现场投票方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）股权登记日：2016年2月17日

　（六）参加会议的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2016年2月17日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。2、公司全体董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师。

　（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦11楼）

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2、审议《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》；

　2.1、定价基准日、发行价格和定价原则；

　2.2、发行数量；

　2.3、决议的有效期限；

　3、审议《关于修订<金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；

　4、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；

　5、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　6、审议《关于公司董事和高级管理人员<关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺>?的议案》。

　上述事项中，议案1至议案3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　议案6涉及到公司董事、高级管理人员的承诺，公司董事、高级管理人员须回避表决。

　（二）披露情况

　上述议案经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，相关内容于2月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊载披露。

　三、出席会议登记方法

　1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、传真信函登记时间：2016年2月18日至2016年2月19日工作时间

　3、登记地点：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦，邮编：401121

　四、参加网络投票的具体流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360656；投票简称：金科投票

　2、2016年2月22日交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

　3、股东投票的具体程序

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

　■

　注：本次临时股东大会投票，对于总议案100.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，然后对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以对总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的表决意见为准；

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票；

　（7）投票举例：股权登记日持有“金科股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的为2016年2月21日15:00，结束时间为2016年2月22日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、会议联系电话（传真）：（023）63023656

　联系人：袁衎、杨琴

　2、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第九届董事会第二十八次会议决议。

　特此公告

　金科地产集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月四日

　附件：

　授权委托书

　（样本）

　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　■

　委托人签名（委托单位公章）：

　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　委托人（单位）股东账号：

　委托人（单位）持股数：

　受托人签名：　　　　

　受托人身份证号码：

　委托书签发日期：

　委托书有限期：

　注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

　证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-009号

　债券简称：15金科01 债券代码：112272

　金科地产集团股份有限公司

　关于修订《2015年度非公开发行股票预案》的公告

　]本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月8日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《公司2015年度非公开发行股票预案》。

　根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司2016年2月4日公司召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》，对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量进行了调整，主要修订情况如下：

　■

　《公司非公开发行股票方案》的其他事项及内容不作修订，本次修订后的方案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、独立董事意见

　独立董事就上述非公开发行股票方案修订事项发表了独立意见，认为：

　公司本次非公开发行股票方案的修订是基于公司实际状况和近期国内证券市场发生变化的综合考虑所作出的，修订后的方案切实可行，符合公司的战略发展规划和全体股东利益。我们同意董事会修订《公司2015年度非公开发行股票预案》。

　公司董事会作出的此次修订尚需提交公司股东大会审议表决。

　特此公告。

　金科地产集团股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月四日