证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-009

苏州柯利达装饰股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）于2016年02月04日召开第二届董事会第十七次会议，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，在公司董事会进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份购买资产中的交易对方、本次发行股份的认购方为谭军、覃玉平，与公司及其关联方之间不存在关联关系，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易发行股份购买资产不构成关联交易。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

就本次发行股份购买资产事宜，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定编制的《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。

由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成发行股份购买资产报告书后将由公司董事会再次审议。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

四、 逐项审议并通过了《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产方案>的议案》

公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的四川域高建筑设计有限公司(以下简称“域高设计”)80.00%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，本公司将直接持有域高设计80.00%股权。前述域高设计80.00%股权简称为“标的资产”。与会董事逐项审议了本次交易方案,主要内容如下：

1.本次交易方式

本次交易公司拟通过发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80.00%股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即28.43元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.标的资产

本次交易的标的资产为域高设计80.00%股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.标的资产的定价

根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日标的公司的预估值为20,475万元，未经审计的所有者权益为1,777.97万元，增值约18,697.03万元，增值率约1,051.59%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，域高设计80%股权作价不超过16,380万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.发行数量

按照本次标的资产商定的交易价格为不超过16,380.00万元，以28.43元/股的发行价格计算，公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为不超过5,761,518股。交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：

序号	交易对方	持有标的资产及预估值	发行股数（股）
1	谭军	域高设计50%股权预估值10,237.50万元	3,600,949
2	覃玉平	域高设计30%股权预估值6,142.50万元	2,160,569
合计		16,380.00万元	5,761,518

本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.发行对象

本次发行股份购买资产的对象为谭军、覃玉平。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8.发行方式和认购方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。谭军、覃玉平以其持有的相应标的资产认购公司向其定向发行的股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10.锁定期安排

本次交易对方谭军和覃玉平承诺对本次交易取得的股份自发行结束日起36个月内不进行转让。

上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露或标的资产尚未做减值测试，谭军和覃玉平承诺锁定期自动延续至上市公司计算并确定是否需实行股份补偿并完成扣减需进行股份补偿部分之后下一个工作日。

上述限售期届满后，如谭军、覃玉平中任何一方成为上市的董事、监事或高级管理人员，则还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.期间损益归属

自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由谭军和覃玉平在交割完成后20日内，按其各自持有标的资产的比例以现金方式补足。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须提交公司股东大会逐项审议表决。

五、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

基于本次发行股份收购资产方案，公司与谭军、覃玉平及成都中筑联建筑工程设计有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，约定拟通过发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80.00%股权，同时对其他相关事项进行约定。

如目标公司于年度2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后实现的净利润（以下简称“扣非净利润”）达不到各方约定的扣非净利润的，则谭军、覃玉平将就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以股份或现金的方式进行补偿。具体事宜各方在《盈利预测补偿协议》中进行约定。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

基于本次发行股份收购资产方案，公司与谭军、覃玉平签署《盈利预测补偿协议》。各方约定，若目标公司在利润承诺期内每年实现扣非净利润未达到承诺扣非净利润的，谭军、覃玉平同意就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以股份或现金的方式向甲方进行补偿。具体补偿方式由公司与谭军、覃玉平根据实际情况协商确定，如协商无法达成统一意见，由公司保留最终的决定权。

在约定的利润承诺期内，如目标公司未能完成某一年度承诺的净利润要求，则利润承诺期自动延续一年，延续一年的扣非净利润应不低于约定数额。

如目标公司在利润承诺期内，某一年度实现的扣非净利润高于当年度承诺的扣非净利润，目标公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员按照约定方式进行奖励。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

七、审议通过《关于设立四川立达住业工程管理公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司发展战略规划，公司拟投资设立子公司四川立达住业工程管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准），具体详见公司于同日披露的相关公告。

八、审议通过《关于设立苏州柯利达苏作园林运营管理有限公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司发展战略规划，公司拟投资设立子公司苏州柯利达苏作园林运营管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准），具体详见公司于同日披露的相关公告。

九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

基于本次交易涉及的标的资产的相关工作尚未完成，董事会暂不召集公司临时股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出决议，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一六年二月五日

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-010

苏州柯利达装饰股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2016年02月04日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人；会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，与会监事以通讯表决方式通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，在公司董事会进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份购买资产中的交易对方、本次发行股份的认购方为谭军、覃玉平，与公司及其关联方之间不存在关联关系，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易发行股份购买资产不构成关联交易。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

就本次发行股份购买资产事宜，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定编制的《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。

由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成发行股份购买资产报告书后将由公司董事会再次审议。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

四、逐项审议并通过了《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产方案>的议案》

公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的四川域高建筑设计有限公司(以下简称“域高设计”)80.00%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，本公司将直接持有域高设计80.00%股权。前述域高设计80.00%股权简称为“标的资产”。与会董事逐项审议了本次交易方案,主要内容如下：

1.本次交易方式

本次交易公司拟通过发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80.00%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即28.43元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.标的资产

本次交易的标的资产为域高设计80.00%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.标的资产的定价

根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日标的公司的预估值为20,475万元，未经审计的所有者权益为1,777.97万元，增值约18,697.03万元，增值率约1,051.59%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，域高设计80%股权作价不超过16,380万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.发行数量

按照本次标的资产商定的交易价格为不超过16,380.00万元，以28.43元/股的发行价格计算，公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为不超过5,761,518股。交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：

序号	交易对方	持有标的资产及预估值	发行股数（股）
1	谭军	域高设计50%股权预估值10,237.50万元	3,600,949
2	覃玉平	域高设计30%股权预估值6,142.50万元	2,160,569
合计		16,380.00万元	5,761,518

本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.发行对象

本次发行股份购买资产的对象为谭军、覃玉平。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.发行方式和认购方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。谭军、覃玉平以其持有的相应标的资产认购公司向其定向发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10.锁定期安排

本次交易对方谭军和覃玉平承诺对本次交易取得的股份自发行结束日起36个月内不进行转让。

上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露或标的资产尚未做减值测试，谭军和覃玉平承诺锁定期自动延续至上市公司计算并确定是否需实行股份补偿并完成扣减需进行股份补偿部分之后下一个工作日。

上述限售期届满后，如谭军、覃玉平中任何一方成为上市的董事、监事或高级管理人员，则还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11.本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12.期间损益归属

自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由谭军和覃玉平在交割完成后20日内，按其各自持有标的资产的比例以现金方式补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须提交公司股东大会逐项审议表决。

五、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

基于本次发行股份收购资产方案，公司与谭军、覃玉平及成都中筑联建筑工程设计有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，约定拟通过发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80.00%股权，同时对其他相关事项进行约定。

如目标公司于年度2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后实现的净利润（以下简称“扣非净利润”）达不到各方约定的扣非净利润的，则谭军、覃玉平将就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以股份或现金的方式进行补偿。具体事宜各方在《盈利预测补偿协议》中进行约定。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

基于本次发行股份收购资产方案，公司与谭军、覃玉平签署《盈利预测补偿协议》。各方约定，若目标公司在利润承诺期内每年实现扣非净利润未达到承诺扣非净利润的，谭军、覃玉平同意就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以股份或现金的方式向甲方进行补偿。具体补偿方式由公司与谭军、覃玉平根据实际情况协商确定，如协商无法达成统一意见，由公司保留最终的决定权。

在约定的利润承诺期内，如目标公司未能完成某一年度承诺的净利润要求，则利润承诺期自动延续一年，延续一年的扣非净利润应不低于约定数额。

如目标公司在利润承诺期内，某一年度实现的扣非净利润高于当年度承诺的扣非净利润，目标公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员按照约定方式进行奖励。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司 监事会

二〇一六年二月五日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2016-011

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于设立四川立达住业工程管理有限公司的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：四川立达住业工程管理有限公司

●投资金额：7,650万元人民币

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立子公司四川立达住业工程管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“立达住业”），从事工程建设项目管理与服务。该公司注册资本为人民币15,000万元，其中公司出资金额为人民币7,650万元，出资占比为51%，为控股股东；四川省住业建设有限公司出资金额为人民币7,350万元，出资占比为49%。本次对外投资全部由公司以自有资金以现金方式出资，资金将根据具体情况分批注入。

（二）董事会审议情况

2016年02月04日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立四川立达住业工程管理有限公司的议案》，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。

本次对外投资金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）其他情况说明

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、名称：四川省住业建设有限公司

2、成立日期：2003年3月21日

3、注册资本：8,000万元人民币

4、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、住所：成都市金牛区高新技术产业园区兴平路100号1栋15层1号

6、法定代表人：罗明

7、经营范围：建筑工程；市政工程；公路工程；水利、水电工程；消防设施工程；房地产开发；房屋租赁。（按资质证核定范围从事经营活动）

三、投资标的基本情况

1、投资标的：四川立达住业工程管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）

2、注册资本：15,000万元人民币

3、注册地址：成都市天府新区

4、公司性质：有限责任公司

5、经营范围：工程项目管理与服务（具体根据工商核准及相关部门批准后确定）

四、对外投资目的和对上市公司的影响

公司设立工程管理公司的主要目的是实施对相关PPP项目的管理和运作，并以此为起点，开拓以成都为中心的西南地区市场业务。

五、风险提示

具体项目的招投标存在不确定性，项目可能面临运营管理、市场行业变动等方面的风险。公司将采取相应的措施应对上述风险。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2016年02月05日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2016-012

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于设立苏州柯利达苏作园林运营管理有限

公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：苏州柯利达苏作园林运营管理有限公司

●投资金额：8,000万元人民币

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立子公司苏州柯利达苏作园林运营管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“苏作园林”或“标的公司”），从事工程建设项目管理与服务。该公司注册资本10,500万元，其中公司出资金额为人民币8,000万元，出资占比为76.19%，为控股股东；苏州宏盛园林建设工程有限公司出资金额为人民币2,500万元，出资占比为23.81%。本次对外投资全部由公司以自有资金以现金方式出资，资金将根据具体情况分批注入。

（二）董事会审议情况

2016年02月04日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立苏州柯利达苏作园林运营管理有限公司的议案》，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。

本次对外投资金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）其他情况说明

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、名称：苏州宏盛园林建设工程有限公司

2、成立日期：2001年12月06日

3、注册资本：7,009万元人民币

4、企业性质：有限责任公司

5、住所：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号1幢

6、法定代表人：朱明

7、经营范围：园林绿化、古典建筑、市政建设工程、建筑工程、照明工程、建筑装饰装修工程、机电设备安装工程、公路路面工程、公路路基工程、交通设施安装工程、建筑智能化工程、土石方工程的施工；园林设计、室内装饰的设计；红木工艺品、红木家具的设计、制作；销售：装饰材料、建筑材料；苗木种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的基本情况

1、投资标的：苏州柯利达苏作园林运营管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）

2、注册资本：10,500万元人民币

3、注册地址：苏州市

4、公司性质：有限责任公司

5、经营范围：园林绿化、市政景观PPP项目、工程项目管理与服务，工程造价咨询服务，工程招投标代理及咨询服务，工程设计、技术开发、评估咨询，工程设备安装服务，建筑工程总承包，建筑工程检测咨询服务，经济信息咨询服务。（以上不含限制项目）（具体根据工商核准及相关部门批准后确定）

四、投资协议的主要内容

1、标的公司将参与园林绿化PPP项目的投标和运作，提升在“海绵城市”、“绿色城市”领域中园林古建、生态景观等相关领域的市场地位。

2、标的公司股东注册资金根据具体PPP项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在公司章程中约定。

3、标的公司将积极参与全国范围内园林绿化PPP项目的招投标，项目中标后由标的公司作为主要出资人设立PPP项目公司，优先由苏州宏盛园林建设工程有限公司负责组织项目施工管理团队，负责PPP项目的建设、管理和运营。

4、标的公司采用现代法人治理结构，成立股东会和董事会，设置监事，保证公司的顺利运行。

公司在董事会拥有控制权，董事会由3人组成，公司委派2人，苏州宏盛园林建设工程有限公司委派1人。董事会按照公司法的有关规定执行，不设监事会，设置两名监事，董事会、监事会按照公司法的有关规定执行。

五、对外投资目的和对上市公司的影响

公司设立苏作园林的主要目的是从事园林绿化PPP项目的投资、管理和运作，公司将把苏州柯利达苏作园林工程管理公司打造成为专业的园林绿化工程管理公司，加速公司在建筑相关领域总承包方面的探索，为公司争取更多业务机会，促进公司在全国范围内业务规模的快速发展。

六、风险提示

具体项目的招投标存在不确定性，项目可能面临运营管理、市场行业变动等方面的风险。公司将采取相应的措施应对上述风险。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2016年02月05日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2016-013

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于发行股份购买资产继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年11月18日，苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2015-047）。公司分别于2015年12月18日、2016年1月18日发布了继续停牌公告。停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展公告。

2016年2月4日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了发行股份购买资产的相关议案。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

根据相关监管规定，上海证券交易所将对公司本次发行股份购买资产相关文件进行审核，公司股票自2016年2月5日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果且公司予以回复后，公司将及时申请股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次发行股份购买资产事项尚需提交股东大会审议并尚需提交中国证监会审核，存在一定不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2016年02月05日

苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产相关事宜的

独立意见

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”或“公司”）拟通过发行股份方式购买谭军、覃玉平、成都中筑联建筑工程设计有限公司（以下简称“交易对方”）持有的四川域高建筑设计有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“标的资产”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：

1、本次提交董事会审议的发行股份购买资产的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、公司本次发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。

3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

4、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

5、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

6、本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

8、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

独立董事：刘晓一 刘春林 黄 鹏

日期：2016年02月04日