上市公司	苏州柯利达装饰股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
证券简称	柯利达
证券代码	603828

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	住址及通讯地址
谭军	成都市高新区碧林街199号****
覃玉平	四川省成都市高新西区蓝岸街****

　释 义

　在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一、一般术语
公司/本公司/上市公 　司/柯利达	指	苏州柯利达装饰股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603828
域高设计/标的公司	指	四川域高建筑设计有限公司
中筑联设计	指	成都中筑联建筑工程设计有限公司，系域高设计法人股东
交易对方	指	域高设计股东谭军、覃玉平
交易双方	指	柯利达及交易对方
交易标的/标的资产	指	域高设计80%股权
发行股份购买资产/本次交易/本次资产重组	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，向谭军、覃玉平购买其所持有的域高设计合计80%股权
预案/本预案	指	《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》
业绩承诺期	指	交易对方的业绩承诺期为2016年度、2017年度与2018年度
交割完成日、交割日	指	标的资产全部过户至上市公司名下之日，即标的资产的主管工商局将标的资产登记变更至上市公司名下之日
定价基准日	指	柯利达审议本次交易的相关董事会决议公告之日
评估基准日	指	为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行评估和审计的基准日，即2015年12月31日
过渡期	指	自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间
东吴证券/独立财务顾问	指	东吴证券股份有限公司
律师/上市公司法律顾问	指	江苏益友天元律师事务所
会计师事务所/审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	指	厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
元	指	人民币元
二、专业术语
业主	指	按合同中约定，执行建设项目投资计划的单位或其指定的负责管理该项目的代表机构，以及取得该当事人（单位）资格的合法继承人（单位）
工程总承包、总承包	指	企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包
发包	指	建设工程合同订立过程中，发包人将建设工程的勘察、设计、施工一并交给一个工程总承包单位完成或者将建设工程勘察、设计、施工的一项或几项交给一个承包单位完成的行为
建筑工程设计	指	运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建房屋建筑物和附属构筑物设施等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析, 并提供作为建设依据的设计文件和图纸的专业活动
项目管理	指	从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务
建筑幕墙	指	通常是由面板和支撑结构组成、不分担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式。根据施工方式的不同，通常分为单元式幕墙和构件式幕墙
公共建筑	指	指包括办公建筑（如商务办公楼、政府行政办公楼等）、商业建筑（如银行、商场、城市商业综合体等）、科教文卫建筑（如图书馆、博物馆、体育馆、会议中心、学校、研究所、医院等）、旅游建筑（如酒店、娱乐场所等）、以及交通运输建筑（如地铁、机场、车站等）
城市商业综合体	指	位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综合体，是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复合体

　交易各方声明

　一、董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次发行股份购买资产相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、 上交所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准并经中国证监会的核准。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次交易对方谭军、覃玉平已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次发行股份购买资产的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　一、协议的签署及生效

　公司已与本次发行股份购买资产交易对方签订了 《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，该等协议在下述条件全部得到满足时生效：

　（1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　（2）中国证监会核准本次交易。

　本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，能否获得股东大会和中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次交易方案

　（一）本次交易方案概述

　公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80.00%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有域高设计80.00%股权。

　（二）发行价格及定价原则

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即28.43元/股，符合《重组办法》的相关规定。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　（三）发行数量

　按照本次标的资产商定的交易价格为不超过16,380.00万元，以28.43元/股的发行价格计算，公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为不超过5,761,518股。交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	持有标的资产及预估值	发行股数（股）
1	谭军	域高设计50%股权预估值10,237.50万元	3,600,949
2	覃玉平	域高设计30%股权预估值6,142.50万元	2,160,569
合计		16,380.00万元	5,761,518

　本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　（四）限售期

　本次交易对方谭军和覃玉平承诺对本次交易取得的股份自发行结束日起36个月内不进行转让。

　上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露或标的资产尚未做减值测试，谭军和覃玉平承诺锁定期自动延续至上市公司计算并确定是否需实行股份补偿并完成扣减需进行股份补偿部分之后下一个工作日。

　上述限售期届满后，如谭军、覃玉平中任何一方成为上市的董事、监事或高级管理人员，则还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

　三、标的资产预估和作价情况

　根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日标的公司的预估值为20,475万元，未经审计的所有者权益为1,523.29万元，增值约18,951.71万元，增值率约1,244.13%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，域高设计80%股权作价不超过16,380 万元。

　四、业绩承诺与补偿安排

　交易对方承诺：标的公司2016年度、2017年度与2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,000万元、2,600万元与3,380万元。

　在本次发行股份购买资产完成后，本公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

　如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方谭军、覃玉平将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　五、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产

　本次交易中，柯利达拟购买域高设计80.00%股权。根据双方2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2014年12月31日/ 　2014年度	域高设计80%股权（B）	上市公司（A）	比例（B/A）
资产总额与预估值孰高	16,380.00	188,694.39	8.68
资产净值与预估值孰高	16,380.00	47,870.76	34.22
营业收入	3,771.49	184,430.44	2.04

　根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产事项，本次交易应当提交证监会并购重组委审核。

　六、本次交易不构成借壳上市

　顾益明、顾龙棣、顾敏荣为公司的共同实际控制人，自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　七、本次交易已履行及尚需履行的程序

　（一）已履行程序

　1、2016年1月12日，本次重组方案已经域高设计的股东会审议通过；

　2、2016年2月4日，本公司已与交易对方签署发行股份购买资产协议，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；

　3、2016年2月4日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。

　（二）尚需履行程序

　本次交易尚需履行的审批程序包括：

　1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

　2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　3、证监会核准本次交易事项；

　八、上市公司股票的停复牌安排

　2015 年11月11日，因正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2015 年11月11日起停牌。2016年2月4日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过本次发行股份购买资产预案及相关议案。公司股票将于本公司披露预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　九、待补充披露的信息提示

　本次交易的预案已经2016年2月4日召开的本公司第二届董事会第十七次会议审议通过。本预案及其摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。

　十、本次交易相关方的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺类型	承诺方	主要内容	有效期
1	关于提供信息真实、准确和完整的承诺函	本次重组交易对方	承诺本次重组提供的信息及文件真实、准确和完整	长期
		上市公司全体董事、监 　事、高级管理人员		长期
		本次重组提供服务的中介机构		长期
2	业绩补偿承诺	本次重组交易对方	承诺标的公司业绩补偿期内实现约定的业绩， 否则承担补偿责任	业绩补偿期 　内
3	关于认购股份锁定期承诺	本次重组交易对方	就新增股份锁定期进行了承诺	新增股份上市之日起 36 个月
4	关于避免同业竞争的承诺函	本次重组交易对方	为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形出具承诺	作为上市公司股东期间
5	关于减少及规范关联交易的承诺函	本次重组交易对方	为规范与减少本次交易完成后可能产生的关联交易情形出具承诺	作为上市公司股东期间

　重大风险提示

　公司就本次交易实施尚需履行的审批程序及相关风险因素在预案第七节进行了说明，请投资者予以关注。

　一、本次交易中的审批风险

　公司本次发行股份购买资产事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

　二、本次交易可能被终止的风险

　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。 交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

　三、标的公司业绩承诺无法实现的风险

　交易对方承诺：域高设计2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,600万元和3,380万元。如果上述承诺无法实现，则交易对方将向本公司进行补偿。尽管补偿方案可以较大程度的保障本公司利益，降低收购风险，但如果交易对方业绩承诺最终无法实现，则通过本次收购提升公司业绩规模和盈利能力的效果也将受到影响。

　公司提请广大投资者注意，这些预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，请投资者结合其他相关资料进行分析和投资决策，并注意投资风险。

　四、标的资产估值风险

　截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日标的公司的预估值为20,475万元，未经审计的所有者权益为1,523.29万元，增值约18,951.71万元，增值率约1,244.13%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，域高设计80%股权作价不超过16,380 万元。本次预评估采用收益法和资产法，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法的结果作为本次预评估结论，评估的增值率较高。

　本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

　五、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险

　截至本预案签署日，拟购买标的公司的审计和评估工作尚未完成。标的公司财务数据已经审计的财务数据为准。标的公司的最终评估结果以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。本公司提醒投资者，最终的标的公司财务数据和预估值可能与本预案披露的数据存在一定差异。

　六、本次交易形成的商誉减值风险

　上市公司本次收购域高设计80.00%股权属于非同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

　本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。若标的公司所处细分行业出现波动、域高设计自身经营业绩下滑或者其他因素导致其未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在商誉减值计提的风险，可能对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

　七、收购整合风险

　本次交易完成后域高设计将成为本公司的控股子公司。从公司整体的角度来看，公司和域高设计需要在企业文化、管理模式等方面进行融合，公司和域高设计之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对域高设计的经营产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

　八、经营风险

　公司主营业务为公共建筑幕墙和公共建筑装饰的设计、施工业务，属于建筑装饰行业，受宏观经济波动的影响较大；域高设计的主营业务为建筑工程设计及相关咨询服务，属于建筑设计行业，受宏观经济波动的影响亦较大。若宏观经济未来出现较大波动，则公司和域高设计的盈利能力将会受到较大影响，从而影响公司的未来经营成果，公司敬请广大投资者注意投资风险。

　九、人才流失风险

　域高设计拥有一支优秀的与建筑设计相关的人才队伍，其经营管理团队及核心设计人员能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，域高设计员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

　十、股票价格波动风险

　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。

　本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、我国建筑设计行业仍处于快速发展阶段

　随着我国城镇化进程的不断推进，建筑设计行业持续发展。自2009年以来，我国建筑设计企业工程设计收入持续增长，至2013年，建筑设计企业工程设计收入从535.15亿元增长至1,251.67亿元，年均复合增长率达到23.67%。

　建筑设计行业与建筑业发展情况及房地产业的景气状况密切相关。城镇化的加速推进有利于建筑业、房地产业的发展，城市住宅、商业建筑及其他功能建筑的市场需求不断释放，建筑设计的价值得到充分认可，这将对建筑设计行业形成长期利好。

　2、柯利达和域高设计业务具备良好的协同效应

　柯利达是国内领先的建筑幕墙与公共建筑装饰企业，主要承接商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、轨道交通、图书馆、体育场馆、学校、医院等民生和文化类城市公共空间的内、外装饰工程。设计能力是公司承接建筑工程业务的关键因素和核心竞争力之一，以设计为导向推动发展是建筑装饰行业发展的趋势。柯利达建筑幕墙与公共建筑装饰工程施工业务需要强大的设计实力作为其长期发展的基础。

　收购域高设计，一方面将进一步增强柯利达设计实力，深度切入建筑设计和相关咨询服务领域，发挥工程与设计业务的协作优势，有利于提升公司建筑幕墙、公共建筑装饰，以及住宅精装、园林古建、景观等业务之间的联动效应；另一方面柯利达将借助域高设计西南地区客户资源和营销网络，加速拓展全国建筑工程市场，实现公司主营业务的跨越式发展。

　本次交易将充分实现柯利达与域高设计的优势互补，发挥协同作战的综合优势，实现良好的协同效应。

　3、外延式发展是公司实现快速增长的重要举措

　公司于2015年2月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易。上市为公司发展获取了所需资金，也使公司更易于通过兼并、收购、控股、参股等多样化的手段方式，稳步实施扩充计划，扩大公司的业务规模。

　本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措，公司通过借助资本市场手段，并购具有一定客户基础、业务优势和竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的优质建筑工程设计类公司，实现公司主营业务的快速增长。

　（二）本次交易的目的

　1、有利于完善公司产业链，拓宽业务领域

　柯利达目前主要承接公共建筑的幕墙及装饰工程，通过本次并购，将完善公司产业链，将业务延伸至建筑工程设计领域，是对公司现有业务领域的自然延伸和有效补充，为公司进一步打开建筑工程领域的市场空间奠定良好的基础。

　2、有利于改善公司业务区域结构，提升抗风险能力

　柯利达客户主要集中于江苏省为核心的长三角经济带，域高设计的市场主要在以四川省为核心的西南地区。域高设计经过近几年的发展，积累了建筑工程设计领域良好的客户资源，树立了良好的行业口碑。

　本次并购完成后，将有利于改善柯利达的客户结构，柯利达与域高设计在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应，改善双方业务区域结构，也有利于防范柯利达目前客户领域较为集中的风险。

　3、有利于提升上市公司业务规模及盈利能力

　交易对方承诺，域高设计经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于2,000万元、2,600万元与3,380万元，若域高设计能够达到上述业绩承诺要求，则本次交易完成后，柯利达的盈利能力将有较为显著提升。

　二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容

　（一）交易标的

　本次交易的标的资产为域高设计80.00%的股权。

　（二）交易对方

　本次发行股份购买资产交易的交易对方为谭军和覃玉平。

　（三）交易方案概述

　公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有域高设计80.00%股权。

　（四）本次发行股份情况

　1、发行股份的种类和面值

　公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

　2、发行对象和发行方式

　本次发行股份购买资产的对象为谭军、覃玉平。本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。

　3、发行股份价格及定价原则

　根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为28.43 元/股。

　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　4、发行数量

　本次发行股份购买资产各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×交易对方转让的域高设计股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各认购人自愿放弃，标的资产价格计算的发行股份总数，与各认购人认购的股份总数存在差异的，为各认购人自愿放弃的不足一股的尾差导致。

　本次交易购买资产的初步商定交易价格为不超过16,380万元，由柯利达以发行股份方式支付，发行价格为28.43元/股，发行股份数量合计为不超过5,761,518股，其中，向谭军发行股份数为不超过3,600,949股，向覃玉平发行股份数为不超过2,160,569股，最终发行股份数量以中国证监会最终核准的数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　5、限售期

　本次交易对方谭军和覃玉平承诺对本次交易取得的股份自发行结束日起36个月内不进行转让。

　上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露或标的资产尚未做减值测试，谭军和覃玉平承诺锁定期自动延续至上市公司计算并确定是否需实行股份补偿并完成扣减需进行股份补偿部分之后下一个工作日。

　上述限售期届满后，如谭军、覃玉平中任何一方成为上市的董事、监事或高级管理人员，则还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

　6、上市地点

　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　7、滚存未分配利润的安排

　本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　（五）业绩承诺及补偿

　1、业绩承诺

　交易对方承诺：域高设计2016年度、2017年度与2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,000万元、2,600万元与3,380万元。

　在本次发行股份购买资产完成后，本公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

　2、补偿方案

　交易对方承诺：本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司在利润承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润的，就目标公司实际净利润不足承诺净利润的部分优先以股份方式、不足部分以现金方式进行补偿。

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当年应补偿的股份数量=当年应补偿的金额÷本次股份发行价格。

　交易对方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占各自在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。

　在计算得出并确定需补偿的应补偿股份数量后，由上市公司以?0元价格回购并注销相应利润承诺方根据本条计算得出的需补偿的股份。上市公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

　如存在不足部分需以现金方式补偿的，利润承诺方应在当年度年报披露后的45日内完成对甲方的现金支付义务。

　3、减值补偿

　在利润承诺期届满时，上市公司及利润承诺方应共同协商聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：

　期末减值额>已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿的现金金额，则利润承诺方应优先以本次交易认购的公司股份另行补偿，不足部分以现金补偿。

　减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿的现金金额。

　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次股份发行价格。

　上市公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量进行披露（公告），并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。

　如存在不足部分需以现金方式补偿的，利润承诺方应在利润承诺期届满之年度年报披露后的45日内完成对甲方的现金支付义务，现金补偿的总额不超过本次交易作价金额。

　利润承诺方因未实现利润承诺而承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。如上市公司在利润补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前，补偿义务人于上述年度累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，当年应补偿的股份数量应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。

　4、奖励安排

　如目标公司在利润承诺期内，某一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润高于当年度承诺的净利润，目标公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实现扣除非经常性损益后的净利润超过目标净利润部分的80%，即（当年度实现扣除非经常性损益后的净利润-当年度承诺的净利润）×80%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%。最终具体被奖励人员、分配比例由利润承诺方确定。

　5、期间损益安排

　自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由柯利达享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由谭军和覃玉平在交割完成后20日内，按其各自持有标的资产的比例以现金方式补足。

　（六）标的资产预估值和作价情况

　根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日标的公司的预估值为20,475万元，未经审计的所有者权益为1,523.29万元，增值约18,951.71万元，增值率约1,244.13%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，域高设计80%股权作价不超过16,380 万元。

　三、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产

　本次交易中，柯利达拟购买域高设计80.00%股权。根据双方2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2014年12月31日/ 　2014年度	域高设计80%股权（B）	上市公司（A）	比例（B/A）
资产总额与预估值孰高	16,380.00	188,694.39	8.68
资产净值与预估值孰高	16,380.00	47,870.76	34.22
营业收入	3,771.49	184,430.44	2.04

　注：标的公司2014年度财务数据尚未经审计；上市公司2014年度财务数据经审计。

　根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产事项，本次交易应当提交证监会并购重组委审核。

　四、本次交易不构成借壳上市

　顾益明、顾龙棣、顾敏荣为公司的共同实际控制人。自首次公开发行并上市以来， 上市公司控制权未发生变更； 本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　五、本次交易符合《重组办法》的相关规定

　（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

　2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

　《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　经测算，除上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他股东持有上市公司股份比例均低于10%（即社会公众股东）。本次交易完成后，所持上市公司股份社会公众股将不低于本次交易后上市公司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。

　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产域高设计80.00%股权的最终交易价格将以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易上市公司拟购买资产为域高设计80.00%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　通过本次交易，域高设计将成为上市公司控股子公司，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

　本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

　综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

　（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

　1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　根据上市公司和域高设计财务数据计算，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有财务资料，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果等为准，有关情况将在本次交易报告书（草案）中详细披露。

　本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。因此，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。

　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　上市公司2014年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　与本次发行股份购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司2015年经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在本次交易报告书（草案）中予以披露。

　3、立案侦查或立案调查情况

　最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门立案调查的情形。

　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　域高设计80.00%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

　六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

　上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。

　七、本次交易方案实施需履行的批准程序

　2016年2月4日，柯利达召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了柯利达发行股份购买资产的相关议案，尚需履行的审批程序包括但不限于：

　1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

　2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　3、证监会核准本次交易事项。

　苏州柯利达装饰股份有限公司

　年 月 日

　独立财务顾问

　（苏州工业园区星阳街5号）

　签署日期：二○一六年二月