股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2016-003

　湖南投资集团股份有限公司

　2016年度第2次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）2016年度第2次董事会会议（临时）通知于2016年2月1日以书面形式发出，会议于2016年2月4日在君逸康年大酒店13楼会议室召开，出席会议董事应到8人，实到7人，公司董事杨若如先生因工作原因未能出席本次会议，特委托董事裴建科先生代为出席并行使表决权，监事会全体监事及公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式通过以下议案：

　一、《公司关于签订<终止《浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书》的协议书>暨投资开发相关土地的议案》

　表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2016年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《湖南投资集团股份有限公司重大合同暨对外投资公告》 [公告编号：2016-004]。

　公司聘请具有证券、期货评估业务资格的开元资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场比较法、假设开发法，按照必要的评估程序，对公司拟竞拍的浏阳市原教师进修学校30760.15 m2 地块国有出让土地使用权在2016 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。董事会认为，公司对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论是合理的、恰当的。

　独立董事就《公司关于签订<终止《浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书》的协议书>暨投资开发相关土地的议案》及《湖南投资集团股份有限公司购买资产所涉及的国有出让土地使用权市场价值评估报告》发表的独立意见刊?载?于?2016?年?2?月5日?的?巨?潮?资?讯?网www.cninfo.com.cn。?

　本议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

　二、《公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》

　表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权

　董事会决定于2016年2月23日召开公司2016年度第一次临时股东大会。

　具体内容详见2016年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《湖南投资集团股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》[公告编号：2016-005]。

　特此公告。

　湖南投资集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月5日

　证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2016-004

　湖南投资集团股份有限公司

　重大合同暨对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重大合同签订暨对外投资概述

　2007年12月18日，湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）与浏阳市人民政府就浏阳市浏阳河中路1147.68亩土地签订了《浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书》（以下简称开发合同），共同开发浏阳河中路房地产项目。浏阳河中路房地产项目历时8年，共计投入资金3.9亿元，由于受国家征拆政策调整，加之宗地范围内居民不接受货币安置方式和要求大幅度提高征拆补偿标准等多方因素影响，项目进展缓慢直至停止，该宗土地未能如期进入挂牌程序，成为困扰公司发展的一大难题。

　截至目前，浏阳河中路房地产项目已完成12个村组的土地勘界工作，签订房屋拆迁协议67份、青苗迁坟协议113户，拆除房屋26栋，完成未成片的171亩土地征收。

　截至2015年9月30日，负责浏阳河中路房地产项目的公司子公司——湖南浏阳河城镇建设发展有限公司累计亏损242.17万元。

　通过慎重研究及友好务实协商，公司与浏阳市人民政府签订《终止<浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书>的协议书》（以下简称终止协议），约定采取以浏阳市人民政府返还2亿元现金和以竞拍方式获取浏阳市原教师进修学校30760.15 m2地块（以下简称该地块）相结合，并由湖南浏阳河城镇建设发展有限公司负责开发建设该地块的方案解决浏阳河中路房地产项目问题。

　2.董事会审议情况：

　2016年2月4日召开的公司2016年度第2次董事会会议(临时)审议通过了《公司关于签订<终止《浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书》的协议书>暨投资开发相关土地的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

　公司聘请具有证券、期货评估业务资格的开元资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场比较法、假设开发法，按照必要的评估程序，对公司拟竞拍的浏阳市原教师进修学校30760.15 m2 地块国有出让土地使用权在2016 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。董事会认为，公司对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论是合理的、恰当的。

　3.独立董事就《公司关于签订<终止《浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书》的协议书>暨投资开发相关土地的议案》及《湖南投资集团股份有限公司购买资产所涉及的国有出让土地使用权市场价值评估报告》发表的独立意见刊?载?于?2016?年?2?月5日?的?巨?潮?资?讯?网www.cninfo.com.cn。?

　4.本次终止协议的签订及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合同风险提示

　1.合同的生效条件：经双方签字、盖章并由公司提交股东大会通过后生效。

　2.合同的履行期限：土地摘牌成功后的27个月。

　3.合同的重大风险及重大不确定性：浏阳市人民政府财政收入逐年增加，情况良好，具有较强的履约支付能力，无重大支付风险；交易土地存在参与竞拍而未成功摘牌的可能性。

　4.合同履行对公司的影响：终止协议的签订能降低公司经营风险，增加公司现金流。

　三、合同当事人介绍

　1.基本情况：

　浏阳市人民政府系湖南省长沙市浏阳市地方国家行政机关，负责组织和管理浏阳市行政区域各项行政事务。

　2.最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：

　最近三个会计年度浏阳市人民政府未与公司发生购销往来。

　3.履约能力分析：

　浏阳市人民政府2014年财政收入为100.9亿元， 2015年财政收入为136亿元，财政收入逐年增加，具有较强的履约支付能力。

　公司与浏阳市人民政府不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　四、合同的主要内容

　终止协议尚需公司2016年度第一次临时股东大会审议批准后方可生效。

　（一）浏阳市人民政府、公司双方同意浏阳市人民政府将已收到的公司3.9亿元土地整理资金采取浏阳市人民政府返还2亿元现金和异地供地相结合的方式解决。

　（二）资金返还支付方式

　1.2016年2月7日前由浏阳市人民政府向公司指定的账户支付现金人民币1.0亿元；

　2.2016年6月30日前由浏阳市人民政府向公司指定的账户支付人民币5000万元，2016年12月30日前由浏阳市人民政府向公司指定的账户支付人民币5000万元。

　（三）异地供地地块为浏阳市劳动路以东、圭斋东路以北、思邈公园以西原教师进修学校地块（即市老城区A05-23地块）。该地块情况如下：

　1.供地项目概况：该地块总用地面积46.14亩，总地价款约1.9685亿元，主要规划指标：D≤35%，1.0＜R≤5.0，商住比≤30%，G≥28%，限高100米。

　2.供地方式：通过国土资源交易中心公开招拍挂由公司竞得。

　3.供地地块挂牌时间：2016年3月20日前。

　4.供地地块主要挂牌条件：①本宗用地的供电、给水、排水、通讯及场地等按现状交付，地块所需配套的市政管网及电力增容等费用由竞得人承担；②土地竞得人须在本项目内无偿提供一处公共厕所（详见规划图则要求）；③本项目被拆迁户的产权调换房源由竞得人提供，总面积约20197.29㎡，具体类别、位置、面积以征收拆迁协议为准。竞得人提供的被拆迁户产权调换房源即20197.29㎡由浏阳市城市建设集团有限公司以2800元/㎡的价格向竞得人回购，并在竞得人完成土建部分±0.00以下工程后支付回购款，超过应安置面积20㎡以内（含20㎡）由拆迁户以2800元/㎡向竞得人购买；20㎡到40㎡（含40㎡）由拆迁户以市场价格的九二折购买；40㎡以上由拆迁户以市场价的九八折购买，剩余的一层门面590.95㎡和住宅1613.36㎡由竞得人无偿提供。

　（四）土地取得方式

　1.浏阳市人民政府于2016年3月20日前将符合且不超过终止协议第三条第4款约定挂牌条件的该地块，采取公开招拍挂方式将土地挂牌，由公司或公司指定的其他公司进行竞买摘牌。

　2.公司或公司指定的其他公司参与摘牌的保证金以及竞拍成功的地价款，根据挂牌约定的时间，通过浏阳市人民政府的浏阳市城市建设集团有限公司向国土专项账户支付含保证金在内的土地价款1.9685亿元，具体以土地成交确认书为准，并协助公司在约定的时间内将该地块的产权证办理至公司或公司指定的其他公司名下。

　（五）双方权利和义务

　1.浏阳市人民政府的权利和义务

　（1）按照终止协议约定的时间和金额支付款项。

　（2）负责完成该地块挂牌的前期工作，同时确保在公开挂牌土地的附加条件不超过协议约定的前提下，于2016年3月20日前组织公开挂牌。

　（3）根据挂牌约定时间，通过浏阳市人民政府的浏阳市城市建设集团有限公司向国土专项账户支付1.9685亿元。

　（4）在2016年3月15日前负责拆除该地块上的建筑物并将建筑垃圾外运（不负责场地平整）。

　（5）承诺在公司开发该宗土地项目时，建筑主体修建至±0时5个工作日内，向公司按照第三条第4款约定的条件和价格支付拆迁返回面积的全额房屋回购款。

　（6）负责提供所有回迁户与浏阳市城市建设集团有限公司签订的安置协议，负责接收公司按照拆迁协议约定交付的全部回迁户所需的户型、20197.29㎡总面积和无偿提供的590.95㎡门面及1613.36㎡住宅，并按照拆迁协议约定做好回迁安置工作。

　（7）负责解决好该地块除挂牌约定条件之外的所有矛盾和纠纷，确保该宗土地无抵押、无拆迁、无纠纷，无土地拆迁补偿、安置等费用支付问题及其他遗留问题，同时做好有关维稳工作。

　（8）负责同步建设临地块东侧城市支路。

　（9）负责承担该土地至摘牌之日起3个月的项目启动期（完成规划设计等工作）和24个月的建设期的全部拆迁过渡费,若因拆迁遗留问题造成该地块项目工期延误，则浏阳市人民政府承担拆迁过渡费的时间也相应顺延。

　（10）为公司建设开发该宗土地提供良好的投资环境，负责免费提供该地块原设计方案，并将该宗土地开发项目列入浏阳市重点工程建设项目范畴，使公司享受浏阳市房地产和重点工程一切优惠政策（包括交易服务费、城市基础设施配套费等）。

　（11）协助公司办理相关手续。

　2.公司的权利和义务

　（1）按约定及挂牌须知要求参与该地块使用权竞买摘牌。

　（2）充分配合浏阳市人民政府搞好该地块被拆迁户的产权调换、回迁安置工作。

　（3）按照拆迁协议约定的户型、面积要求交付回迁户所需住宅和无偿提供的门面及住宅，优质完成该地块规划、建筑设计，在报规划批准后严格按规划建设。

　（4）由公司在浏阳已成立的湖南浏阳河城镇建设发展有限公司，按约定要求开发建设该地块。

　（5）负责该地块竞买成交后的交易服务费、契税等（不含土地价款）应由竞得人所承担的费用。

　（6）享受浏阳市房地产和重点工程一切优惠政策（包括交易服务费、城市基础设施配套费等）。

　（7）按照终止协议约定的时间和金额接受浏阳市人民政府的付款。

　（8）负责整个开发建设中的一切安全，确保按浏阳市人民政府要求如质如期完工。

　（六）项目开发建设约定

　1.开发建设主体：湖南浏阳河城镇建设发展有限公司

　2.土地摘牌后三个月内完成规划、建筑设计，在满足浏阳市人民政府拆迁户回迁安置要求的前提下报规划部门审批。

　3.浏阳市人民政府负责承担公司项目启动期3个月和建设期24个月的拆迁过渡费，超出期限则由公司负责承担。

　4.公司在进行该地块规划、建筑设计时应充分考虑并满足浏阳市人民政府原拆迁协议约定。

　5.浏阳市人民政府全力支持与配合公司对该地块的规划设计、审批、建设等工作。

　（七）如在该地块土地挂牌过程中，挂牌条件超出了终止协议约定的条件，公司有权拒绝摘牌，1.9亿元土地价款退还事宜双方另行协商；如公司未按约定要求参与土地竞买，浏阳市人民政府有权扣除土地竞买保证金，余款退还事宜双方另行协商；如公司参加了竞拍但没有成功摘牌（被第三方摘牌），则浏阳市人民政府在第三方摘牌成功后30日内退回公司1.9亿元的土地价款。

　（八）违约责任

　1.若浏阳市人民政府不能按照终止协议约定的时间和金额履行支付义务，每超过一日按未支付金额的日万分之五的标准向公司支付违约金，超过三十日，公司有权单方面解除协议。

　2.若公司未能按约定时间和要求进行开发建设，浏阳市人民政府按国土法规定收取土地闲置费，如超过两年未开发浏阳市人民政府有权收回土地。

　3.公司在取得该地块使用权的过程中，如存在以下情况：

　（1）浏阳市人民政府不能按照终止协议的约定时间完成对该地块进行招拍挂；

　（2）该地块被第三方摘牌后，浏阳市人民政府未按照约定支付1.9亿元到公司或公司指定账户。

　则每超过一日，按照1.9亿元日万分之五的标准向公司支付违约金，超过三十日，公司有权单方解除终止协议。

　4.因浏阳市人民政府违约公司单方解除终止协议后，公司有权按照2007年12月签订的开发合同第四章第十三条约定的内容向浏阳市人民政府追究违约责任。

　5.浏阳市人民政府除履行支付现金和交付土地的义务外，对该地块的拆迁安置费发放工作不到位，项目开发过程中回迁户、门面安置户等因土地拆迁遗留问题出现阻工、闹事造成公司损失的，需要在公司损失范围内承担违约责任。

　6.公司没有在浏阳市人民政府规定时间内完成项目建设，除支付超期过渡费外，还需要在浏阳市人民政府损失范围内承担违约责任。

　（九）终止协议双方签字盖章且履行双方权利义务后，则原开发合同约定的双方权利和义务全部终止，并以终止协议约定为准。

　（十）终止协议一式八份，双方各执四份，具有同等法律效力，未尽事宜另行协商。终止协议经双方签字、盖章并由公司提交股东会通过后生效。

　五、投资标的的基本情况

　（一）竞拍土地情况

　1.产权持有单位：浏阳市土地储备中心

　浏阳市土地储备中心宗旨和业务范围：促进土地的规范化管理，负责全市城市存量土地的收回、收购以及土地出让前期工作。

　2.位置：浏阳市劳动路以东、圭斋东路以北、思邈公园以西原教师进修学校地块；

　3.面积：用地面积30760.15 m2 (46.14 亩)；

　4.主要规划指标：建筑密度≤35%，1.0＜容积率≤5.0，商住比≤30%，绿地率≥28%，限高100米；

　5.价格：

　（1）账面值：无

　（2）评估值：根据开元资产评估有限公司出具的《湖南投资集团股份有限公司购买资产所涉及的国有出让土地使用权市场价值评估报告》（开元评估字［2016］1-009号），该宗土地于评估基准日2016年1月31日的市场价值估值为24796.31万元。

　评估结果与账面值相比发生较大增值，原因主要为：该地块为待挂牌出让的储备用地，不存在账面值。

　公司拟以1.9685亿元参与该地块在国土资源交易中心的公开竞拍；

　6.该地块目前已完成所有拆迁合同签署，所有建筑物已腾空待拆；

　7.该地块不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；

　8.本次土地交易不涉及债权债务转移情况，本次土地交易为一级土地开发，涉及拆迁补偿问题，在终止协议中进行了约定；

　9.该地块目前属于国有划拨地，经本次招拍挂后变性为商住用地。

　（二）项目土地开发

　项目名称：浏阳市教师进修学校房地产开发项目

　项目功能：商品住宅房、临街商铺、办公式公寓、超市等

　项目占地：30760.15㎡

　建筑面积：187803㎡

　建设周期：27个月

　项目总投资：68148.6万元

　销售收入：75324.3万元

　利润总额：2070.32万元

　资金来源：公司自有资金及其他融资方式

　六、标的的评估情况

　1.公司聘请具有证券、期货 评估业务资格开元资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场比较法、假设开发法，按照必要的评估程序，对公司拟竞拍的浏阳市原教师进修学校30760.15 m2 地块国有出让土地使用权在2016 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了《湖南投资集团股份有限公司购买资产所涉及的国有出让土地使用权市场价值评估报告》（开元评估字［2016］1-009号），评估具体情况如下：?

　（1）评估目的：

　本次评估的评估目的是为公司提供拟购买资产涉及的国有出让土地使用权于评估基准日 2016 年 1 月 31 日的市场价值参考依据。

　（2）评估对象和范围：

　本次评估的对象为湖南投资集团股份有限公司拟购买资产涉及的国有出让土地使用权市场价值；评估范围具体为浏阳市老城片区 A05-23 号地块。

　（3）价值类型：市场价值。

　（4）评估基准日：2016 年 1 月 31 日。

　（5）评估方法：市场比较法、假设开发法。

　（6）评估结论：

　经评估，委估资产于评估基准日 2016 年 1 月 31 日的市场价值评估值为 24,796.31万元( 大写为人民币贰亿肆仟柒佰玖拾陆 万叁仟壹佰元整)，评估单价为 8,061.00 元/平方米（合 537.30 万元/亩）。

　（7）评估报告及结论使用有效期：按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算。

　（8）特别事项说明：

　①引用其它机构出具的报告结论情况：本次评估没有引用其他机构出具的报告结论。

　②权属资料不全或者存在瑕疵的情形：无。

　③评估程序受到限制的情况：无。

　④评估资料不完整的情况：委估宗地为待挂牌出让的储备土地，委托方为拟摘牌用地者，因此本次评估尚未取得委估宗地的国有土地使用权证。

　⑤未决事项、法律纠纷等不确定因素：没有发现有未决事项、法律纠纷等不确定因素。

　⑥担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项：没有发现有担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

　⑦重大期后事项：没有发现有重大期后事项。

　⑧本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：无。

　⑨其他事项说明：

　通过实地查勘，宗地目前尚未完成房屋拆除及土地平整，本次评估根据相关土地出让政策及评估目的将宗地设定为已完成土地平整。即：本次评估的地价为评估基准日设定开发程度为宗地红线外“五通”(通路、通电、通水、排水、通讯)和宗地红线内场地已平整、土地使用期限为相应用途下法定最高出让年限、各项规划指标符合编号为 2014—021 的《湖南省浏阳市地块规划条件》的国有出让土地使用权地价。

　本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响， 特提请报告使用者注意。

　2.采用评估方法的依据：

　①市场比较法：

　由于估价对象位于浏阳市中心区域，通过收集近三年的交易案例，可以找到与待估宗地规划相类似的市场交易案例，故可以采用市场比较法进行评估。

　首先调查选取与评估对象类似的交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、土地状况（区位、权益、实物状况等）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。计算公式如下：

　比准价格＝交易案例价格×（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100） × （100/区域因素修正）×（100/个别因素修正）

　评估单价＝（比准价格 A＋比准价格 B＋比准价格 C）/3

　评估值＝评估单价×土地面积

　②假设开发法：

　假设开发法是在测算完成开发后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关的专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。考虑到本次的评估目的，故可采用假设开发法进行评估。

　假设开发法适用的对象是具有开发或再开发潜力的房地产，其基本原理为：

　待评房地产开发项目价值＝开发完成后的房地产价值—开发成本—管理费用—投资利息—销售费用—销售税费—开发利润

　以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需要支出的一切合理、必需的费用、税金及应获得的利润。

　③不采用的方法

　由于待估宗地土地利用方式为商服住宅，为收益性物业，不适宜采用成本逼近法评估。

　由于待估宗地至估价时点尚未开发建设完成，无法确定房地产收益相关参数，故难以采用收益还原法评估。

　待估宗地土地规划用途为商服、住宅用地，处于浏阳市城区基准地价覆盖范围内，属于二级商服、二级住宅用地范围，可以采用基准地价系数修正法进行评估。但考虑到浏阳市基准地价基准日为 2013 年 3 月 1 日，距离评估基准日已近三年，时效性较差，故综合考虑不采用基准地价系数修正法进行评估。

　综上所述，本次评估分别采用市场比较法和假设开发法两种方法进行评估，经综合处理后得到土地使用权出让价格。

　3.评估结果与账面值相比发生较大增值，原因主要为：该地块为待挂牌出让的储备用地，不存在账面值。

　七、涉及收购资产的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

　八、对公司的影响

　1.在国家征拆政策调整的情况下，本次终止协议的签订，能降低公司经营风险，符合股东利益；

　2.终止协议签订后，浏阳市人民政府将返还公司2亿元现金，有利于增加公司现金流，提高资金使用效率；

　3.房地产开发是公司的主营业务之一，本次房地产项目开发与运作，符合公司发展战略要求，将进一步做大、做优、做强公司主营业务，提高公司的营业收入和盈利能力；

　4.终止协议的签订不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行合同而对浏阳市人民政府形成依赖；

　5.浏阳市人民政府近几年财政收入逐年增加，情况良好，具有较强的履约能力，不存在支付风险；

　6.项目投资风险主要为全国部分城市房地产市场需求减弱、库存量较大、价格升值空间被压缩等行业风险。

　九、其他相关说明

　公司将在定期报告中披露终止协议的履行情况。

　十、备查文件

　1.湖南投资集团股份有限公司2016年度第2次董事会会议决议；

　2.《终止<浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书>的协议书》；

　3.《湖南投资集团股份有限公司购买资产所涉及的国有出让土地使用权市场价值评估报告》（开元评估字［2016］1-009号）；

　4.独立董事意见。

　湖南投资集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月5日

　股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2016-005

　湖南投资集团股份有限公司

　关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1.本次召开的股东大会为2016年度第一次临时股东大会。

　2.召集人：湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）董事会

　公司2016年度第2次董事会会议（临时）审议通过了《湖南投资集团股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》。

　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4.会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议召开时间为：2016年2月23日下午2:30

　（2）网络投票时间为：2016年2月22日-2月23日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月22日下午3:00至2016年2月23日下午3:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权，公司股东只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6.出席对象：

　（1）截至2016年2月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7.现场会议地点：长沙市君逸康年大酒店13楼会议室。

　详细地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店13楼

　二、会议审议事项

　1.本次会议审议的议案由公司2016年度第2次董事会会议（临时）审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　2.本次会议审议的议案为：《公司关于签订<终止《浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书》的协议书>暨投资开发相关土地的议案》；

　具体内容详见 2016年2月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《湖南投资集团股份有限公司重大合同暨对外投资公告》[公告编号：2016-004]。

　三、现场会议登记方法

　1.登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记，由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2016年2月22日下午5:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　2.登记时间：2016年2月22日上午9:00-11:30，下午2:30-5:00

　3.登记地点：公司董事会秘书处

　信函登记地址：公司董事会秘书处，信函上请注明“股东大会”字样；

　通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼

　4.受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　（1）个人股东亲自委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码： 360548。

　2.投票简称：湘投投票。

　3.投票时间：2016年2月23日的交易时间，即上午9:30—11:30 、下午1:00—3:00。

　4.股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“湘投投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表本次股东大会需审议的议案；

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年2月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；

　（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，五分钟激活一次。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1.会议咨询：公司董事会秘书处

　联 系 人：何小兰 李 菁

　联系电话：0731-82327666 传真：0731-82327566

　2.与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　《湖南投资集团股份有限公司2016年度第2次董事会会议（临时）决议》。

　特此公告。

　湖南投资集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月5日

　附件：

　代理投票授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人），出席湖南投资集团股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，并代表我单位（个人）依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决。

　■

　注：1.在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”。

　2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　代理人签名： 代理人身份证号码：

　委托人签名（盖章）：

　委托日期： 年 月 日