证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-012号

　荣盛房地产发展股份有限公司

　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第三十一次会议通知于2016年1月28日以书面、电子邮件方式发出，2016年2月2日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，5名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　（一）《关于为廊坊广阳建设投资有限公司银行借款提供担保的议案》；

　同意为廊坊广阳建设投资有限公司向中国农业发展银行廊坊市安次区支行借款提供连带责任保证担保，担保金额13,000万元，担保期限10年。廊坊广阳建设投资有限公司为上述担保事宜提供反担保。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

　鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　（二）《关于为荣盛兴城（永清）投资有限公司融资提供担保的议案》；

　同意为控股子公司荣盛兴城(永清)投资有限公司（以下简称“永清投资”）向金融机构申请多笔贷款融资提供连带责任保证担保,单笔贷款金额不超过100,000万元。本次担保额度不超过250,000万元，担保期限20年。永清投资的其他股东北京京台永清投资有限公司、永清台湾工业新城管理委员会将其持有的永清投资的股权分别质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

　鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　(三)《关于修改<公司章程>的议案》；

　鉴于公司2015年度非公开发行股票已实施完毕，公司总股本相应增加，拟对公司章程中有关内容做如下修改：

　1、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币382,408.47万元。”

　现修改为：第六条 公司注册资本为人民币434,816.39万元。

　2、原公司章程 第十八条 内容之后新增一款内容：

　2015年7月24日，中国证监会核准公司非公开发行人民币普通股524,079,165股，发行后公司总股本增至4,348,163,851股。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　(四)《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》。

　决定于2016年2月23日召开公司2016年度第二次临时股东大会。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月二日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-013号

　荣盛房地产发展股份有限公司

　关于为廊坊广阳建设投资有限公司银行借款、荣盛兴城（永清）投资有限公司融资提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2016年2月2日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为廊坊广阳建设投资有限公司银行借款提供担保的议案》、《关于为荣盛兴城（永清）投资有限公司融资提供担保的议案》。同意为廊坊广阳建设投资有限公司（以下简称“广阳建设投资”）向中国农业发展银行廊坊市安次区支行借款提供连带责任保证担保，担保金额13,000万元，担保期限10年，广阳建设投资为上述担保事宜提供反担保；同意为控股子公司荣盛兴城(永清)投资有限公司（以下简称“永清投资”）向金融机构申请多笔贷款融资提供连带责任保证担保,单笔贷款金额不超过100,000万元，本次担保额度不超过250,000万元，担保期限20年，永清投资的其他股东北京京台永清投资有限公司、永清台湾工业新城管理委员会将其持有的永清投资的股权分别质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

　广阳建设投资与中国农业发展银行廊坊市安次区支行不存在关联关系；永清投资与其申请贷款的金融机构亦不存在关联关系。

　鉴于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保需经公司股东大会审议通过后方可生效。

　二、被担保人基本情况

　（一）广阳建设投资的基本情况

　被担保人：廊坊广阳建设投资有限公司；

　住所：廊坊市建设路54号；

　法定代表人：孙树田；

　成立日期：2012年9月17日；

　注册资本：5,000万元人民币；

　经营范围：市政(道路、桥梁基础设施)、园林绿化、教育、医院、供热、旧城改造建设的投资。

　截至2015年12月31日，广阳建设投资资产总额64,433,694.54元，负债总额14,672,403.54元，资产负债率为22.77%，净资产49,761,291.00元，营业收入0元，净利润-222,498.23元。

　（二）永清投资的基本情况

　被担保人：荣盛兴城（永清）投资有限公司；

　住所：永清台湾工业新城管委会；

　法定代表人：尚中卫；

　成立日期：2009年11月10日；

　注册资本：20,000万元人民币；

　经营范围：对工业园区基础设施、房地产业、旅游业、新能源产业投资；销售建筑材料、五金电料、家用电器。（法律、法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2016年1月31日，永清投资资产总额2,511,524,532.70元，负债总额913,452,784.74元，资产负债率为36.4%，净资产1,598,071,567.96元，营业收入0元，净利润-1,295,381.09元。

　三、担保协议的主要内容

　（一）广阳建设投资与中国农业发展银行廊坊市安次区支行

　广阳建设投资为廊坊市广阳区住房保障和房产管理局的全资子公司，因改善廊坊农村人居环境建设固定资产需要，拟向中国农业发展银行廊坊市安次区支行申请借款人民币2亿元，并由公司为上述借款及相应的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权费用等相关费用提供连带责任保证担保，担保金额1.3亿元。广阳建设投资为上述担保事宜提供反担保。

　（二）永清投资与其申请贷款的金融机构

　永清投资系公司的控股子公司，公司持股75%，北京京台永清投资有限公司持股23.5%，永清台湾工业新城管理委员会持股1.5%。为推进产业园区建设进度，满足下一步运营融资需求，拟向金融机构申请多笔贷款总额为200,000万元，单笔贷款金额不超过100,000万元，并由公司为上述融资提供连带责任保证担保。本次担保额度本息合计不超过250,000万元，担保期限20年。永清投资公司的其他股东北京京台永清投资有限公司、永清台湾工业新城管理委员会将其持有的永清投资公司的股权分别质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

　四、公司董事会意见

　公司董事会认为，广阳建设投资为廊坊市广阳区住房保障和房产管理局的全资子公司。本次担保是为了支持该公司积极推进廊坊新农村建设，并由广阳建设投资为上述担保提供反担保,还款风险可控。

　公司董事会认为，永清投资为公司的控股子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次贷款融资提供还本付息的连带责任保证担保，可以更好的支持永清投资的发展。随着产业园区建设进度的不断推进，永清投资有足够的能力偿还上述贷款。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司的担保总额为1,430,761万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的92%。公司无逾期担保事项发生。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月二日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-014号

　荣盛房地产发展股份有限公司

　关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的通 知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2016年度第二次临时股东大会，现将有关内容通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）本次临时股东大会的召开时间：

　现场会议时间：2016年2 月23日（周二）下午3：00；

　网络投票时间：2016年2月22日—2月23日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月22日下午3：00至2016年2月23日下午3：00的任意时间。

　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　（三）召集人：公司董事会。

　（四）股权登记日：2016年2月16日。

　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（七）本次股东大会出席对象

　1.截至2016年2月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　（八）提示公告：公司将于2016年2月20日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　（一）审议《关于为廊坊广阳建设投资有限公司银行借款提供担保的议案》；

　（二）审议《关于为荣盛兴城（永清）投资有限公司融资提供担保的议案》；

　（三）审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　三、本次股东大会现场会议的登记办法

　1.登记时间：2016年2月18日—2月19日上午9点—12点；下午1点—5点。

　2.登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券

　账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2月19日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

　联系电话：0316-5909688；

　传 真：0316-5908567；

　邮政编码：065001；

　联系人：张星星、张龙兵。

　4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年2月23日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3.股东投票的具体流程

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票证券代码362146；

　（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。具体情况如下：

　■

　注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作系统撤单处理。

　4．注意事项

　（1）投票不能撤单；

　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。

　申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3.股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月22日下午3:00至2016年2月23日下午3:00期间的任意时间。

　五、投票规则

　1.公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　2.股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　3.股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

　六、其他事项

　1.会议联系方式

　联系部门：公司董事会办公室；

　联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼；

　邮政编码：065001；

　联系电话：0316-5909688；

　传 真：0316-5908567；

　联系人：张星星、张龙兵。

　2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此通知。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二Ο一六年二月二日

　附件：

　股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　表决指示：

　■

　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　是 否

　委托人姓名： 委托人身份证：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证：

　委托日期： 二Ο一六年 月 日

　回 执

　截至 2016年2月16日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年度第二次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户： 股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。