本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解锁的预留限制性股票解锁日即上市流通日为2016年2月5日。公司股票于2010年6月10日上市，以上授予的限售股份起始日期为2014年1月7日，承诺的持股期限为24个月，本次限售期已满。

　2、公司股权激励首次授予的预留限制性股票第一期已于2015年1月解锁，剩余未解锁股票数量合计为189,000股，本次第二期解锁股票数量为94,500股，占公司股本总额的0.0059%。本次第二期解除限制出售后仍有的限售股份的数量为94,500股。

　3、本次申请解锁的激励对象人数为10名。

　经公司第三届董事会第二十九次会议审议，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司2012年第四次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理了预留限制性股票第二期上市流通事宜。具体情况如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

　3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。

　4、2012年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

　6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。

　7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。2014年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计285,000股。

　8、2013年10月30日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年10月30日，授予对象25人，授予数量450,000股。2014年1月2日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月7日。

　9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为1,768,871股，解锁的激励对象人数为133名，本次解锁的限制性股票解锁日为2013年12月13日。

　10、2014年10月24日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职，杨任龙自动离职，刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的267,450股限制性股票进行回购注销。

　11、2014年12月3日，第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。

　12、2014年12月10日，公司办理完毕限制性股票第二期解锁事宜，本次解锁数量为1,884,010股，上市流通日为2014年12月15日。

　13、2015年7月15日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的199,800股限制性股票进行回购注销。

　14、2015年11月23日，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王志国、邓永华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的57,375股限制性股票进行回购注销。

　15、2015年11月23日，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司股权激励限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的30%解锁的相关事宜。

　16、2015年11月30日，第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象闻婷已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的6,750股限制性股票进行回购注销。

　二、股权激励预留限制性股票第二期解锁条件成就情况

　1、锁定期已满

　根据《激励计划》，自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为禁售期。第二次解锁自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授预留限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2013年10月30日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。

　2、预留限制性股票的解锁条件成就说明

　■

　综上所述，董事会认为公司股权激励预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件已经成就。根据2012年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理股权激励预留限制性股票（第二个解锁期）解锁相关事宜。

　董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、本次解锁限制性股票上市流通安排

　1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年2月5日。

　2、本次预留限制性股票第二期解锁数量为94,500股，占公司股本总额的0.0059%。

　3、本次申请解锁的激励对象人数为10名。

　4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

　单位：股

　■

　2013年10月30日，公司向19名激励对象授予预留限制性股票的数量为394,000股，于2014年1月2日完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月7日。2014年10月，公司董事会同意将预留授予的已不符合激励条件的激励对象吴建好、徐建仁已获授未解锁的全部限制性股票进行回购注销。2015年7月，公司董事会同意将预留授予的已不符合激励条件的激励对象黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已获授未解锁的全部限制性股票进行回购注销。2015年11月，公司董事会同意将预留授予的已不符合激励条件的激励对象王志国已获授未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

　因此扣除上述9名激励对象，公司首次向剩余10名激励对象共授予预留限制性股票的数量为210,000股。

　2014年6月，公司实施了2013年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,068,036,806股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因此授予的限制性股票的数量调整为315 ,000股。

　按照公司《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，第二次解锁自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。因此第二期可解锁限制性股票数量为94,500股。

　四、备查文件

　1、限售股份上市流通申请表；

　2、限售股份明细表。

　特此公告。

　深圳市兆驰股份有限公司董事会

　二○一六年二月三日