本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：对沈阳大耳娃文化传播有限公司增资并实施大耳娃儿童乐园项目

　●投资金额：2000万元

　一、对外投资概述

　为推进北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）加快实现传统出版产业转型发展，促进传统媒体和新型媒体融合，进一步延伸和扩展传统产业链，公司与下属全资子公司辽宁美术出版社有限责任公司（以下简称“辽美社”）共同对辽美社下属的沈阳大耳娃文化传播有限公司（以下简称“大耳娃文化公司”）进行现金增资1950万元，其中：公司投资1020万元，辽美社投资930万元。本次增资后，公司持有该公司总股份的51%，辽美社持有该公司总股份的49%，并以大耳娃文化公司为主体投资2000万元用于实施大耳娃儿童乐园项目（以下简称“大耳娃项目”）。

　公司于2016年2月2日召开第二届董事会第三次会议审议了上述事项，并以11票同意、0票反对、0票弃权通过了该事项。

　根据《公司章程》的有关规定，该事项属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议，无须政府有关部门的批准。

　该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　二、投资主体的基本情况

　单位名称：辽宁美术出版社有限责任公司

　成立时间：1945年

　注册地址：沈阳市和平区民族北街29甲

　法定代表人：范文南

　注册资本：200万元

　股东：北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

　持股比例：100%

　经营范围：出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物以及美术理论、技法读物和美术工具书；本版图书批发、零售。房屋出租；设计；制作；发布、代理国内外各类广告。

　经营情况：2014年末资产总额8161万元、资产净额5399万元，2014年实现营业收入3229 万元、净利润454 万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。

　三、投资标的基本情况

　（一）被增资公司情况：

　公司名称：沈阳大耳娃文化传播有限公司

　成立时间：2012年7月9日

　注册地址：沈阳市和平区民族北街29甲

　法定代表人：范文南

　注册资本：50 万元

　经营范围：文化艺术交流；教育信息咨询（不含中介服务）；计算机软件开发；电脑图文设计；计算机软件、服装、鞋帽、儿童用品、日用百货、玩具、文化用品、体育器材销售。

　本次增资前股东情况：辽美社，100%持股。

　本次增资及增资后股东情况：公司与辽美社共同对大耳娃文化公司进行现金增资1950万元，其中：公司投资1020万元，辽美社投资930万元。增资后该公司的注册资本为1000万元，其中公司占51%，辽美社占49%，其余列入资本公积金。

　（二）投资项目情况：

　大耳娃儿童乐园项目是在辽美社具有自主知识产权的大耳娃数字产品的基础上，进一步拓展实施的数字化儿童交互式体验场馆，具有科学探索、文体娱乐、艺术体验等功能，以高科技手段及以玩为主的探究式学习模式，打破原有的儿童教育理念，寓教于乐，集探究性教育、挫折教育、责任教育及快乐教育、技能训练教育于一体，该项目将为儿童的身心健康、快乐成长和智力开发做出贡献。该项目拟分为以下主要功能区：海洋迷宫、快乐小镇职业体验馆、儿童电玩城、儿童亲子游乐园、穿越时空体验馆、镭射激光游戏迷宫、儿童室内足球等体育项目、大耳娃银行、水吧、餐饮购物及休息区等，相关情况如下：

　1、海洋迷宫

　海洋迷宫针对儿童喜欢钻、爬、滑、滚、晃、荡、跳、摇等天性而设计的综合性极强的儿童乐园，在玩的同时能培养儿童独立的个性、锻炼身体、健脑益智。海洋迷宫将以“大耳娃”在海洋世界中畅游为主体设计风格，内设航海游轮、海洋球池、彩虹云梯，海边沙堡等游乐项目，配合海底世界投影背景，让儿童仿佛置身在海底迷宫一般。

　2、快乐小镇职业体验馆。

　为儿童设计的高仿真“生活小镇”，根据职业体验市场实际情况，挑选参与度最高的10余个项目。拟设立体验项目包括：大耳娃驾校；模特体验；小小画家；医院；银行；录音棚；烘焙坊；体育设施；英语培训室；魔术；舞蹈室；3D打印；警察；VCR影视馆等。

　在快乐小镇中，孩子们可以通过参与职业体验打工的“收入”（礼品兑换券等形式），在小镇中进行特殊消费，让孩子们有一个自我支配收入的体验，对劳有所得有一个更直观的概念，加深孩子们的理解力。

　3、儿童电玩城

　运用红外识别、体感交互等技术搭建视、听、触等感觉的虚拟环境，儿童与环境直接进行自然交互，使儿童在游戏中感受科技、体验趣味。

　4、儿童亲子游乐园

　主要采用市场接受度较高的亲子互动主题类电子游乐项目，这类项目有比较成熟的市场化经验及模式，可将设备、景观与“大耳娃”主题故事融合在一起，提升游客的参与感，实现家长与孩子的亲子互动，同时锻炼儿童的动作协调能力。可选项目包括：创奇公司的小熊吃蜂蜜、快乐转盘、深海大作战等。

　5、穿越时空体验馆（4D影院）

　主要采用4D影院的形式，通过裸眼4D技术，打破时间、空间、地域限制，感知从海底到太空全过程，体会春夏秋冬四季变化、自然灾害到人为战争，带给儿童全新的视听体验。

　6、镭射激光游戏迷宫(激光枪)

　室内小型CS枪战项目，仿真的巷战场景，炫酷的激光枪装备，采用两方对抗作战的玩法，锻炼孩子们的团队协作能力及解决问题能力。

　7、儿童室内足球等体育项目

　儿童室内足球是将足球和音乐、创意等潮流元素跨界结合，在小型充气足球场上，通过线下比赛、线上互动，创造自由时尚、潮流有范的运动方式，为参赛者和观众带来互动性极强的感官体验。

　8、大耳娃银行（售卡区）

　该区域主要为大耳娃银行（售卡区），家长阅读休息区，西式简餐提供区、衣物存放区、儿童用品小超市（“大耳娃”图书及“大耳娃”相关衍生品：书包、水杯、衣服、玩偶、钥匙链等），同时提供儿童涂鸦、DIY手工制作等小游乐项目。

　本项目投资主体为大耳娃文化公司，在沈阳市商业繁华、人流密集的中街地区以租赁场馆的方式运营，用2年时间实现点的突破，力争在3至5年的时间，通过股份合作等方式向全国重点城市布局，努力实现品牌价值规模优势。

　四、对外投资对公司的影响

　大耳娃项目是国家新闻出版广电总局立项项目“幼儿启智工程数字化出版产业基地”核心子项目，是传统出版与新媒体融合发展的产物，符合国家产业政策和发展方向，具有广阔的发展前景。大耳娃项目建设将推动公司传统出版产业加快转型发展，促进传统媒体和新型媒体进一步融合，促进传统出版产业链的不断延伸与拓展，实现更好的经济效益。

　五、对外投资的风险分析

　（一）项目经营管理风险。由于该项目的创新性，公司产业链中尚无数字化体验馆经营的先例，在实际操作过程中，包括全方位的宣传推广手段、后期运营手段等势必要经历一个探索的过程。

　应对措施：公司将聘用具有经营管理经验的团队进行经营管理，利用“大耳娃”多年积累的品牌效应和产品影响与政府及社会教育机构进行广泛合作，提高社会影响力，增加社会认知度。

　（二）市场竞争风险。当前儿童游乐体验馆的竞争，主要集中在两方面，一是同行业儿童体验馆之间的竞争，二是尖端科技、创新能力以及与文化融合能力的竞争。

　应对措施：1、该项目是在辽美社具有自主知识产权的大耳娃数字产品的基础上投资运营的，拥有稳定的技术研发团队，将对产品进行不断更新升级。2、发挥辽美社已有的美术教育的优势，在体验馆中设立在线美术教育平台，不断拓展传统项目与现代科技的融合，提升品牌的竞争力。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第三次会议决议。

　特此公告。

　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月2日