证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2016-005

　安徽江淮汽车股份有限公司

　六届七次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）六届七次董事会会议于2016年2月2日以通讯方式召开，本次会议由安进董事长召集。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　一.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 董事会对公司的实际情况进行逐项自查, 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的条件, 同意公司申请非公开发行股票。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二.逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　公司于2015年7月20日召开的第六届董事会第二次会议以及于2015年12月8日召开的2015年第三次临时股东大会, 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案, 根据目前证券市场变化情况, 为保证本次非公开发行股票顺利实施, 公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格与定价依据”、“发行数量”、“决议有效期”进行调整修订。本议案共有3个子议案, 董事逐项对各个子议案进行投票表决, 具体表决结果如下:

　(一)定价基准日、发行价格与定价依据

　本次发行的定价基准日为江淮汽车六届七次董事会决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%，即9.73元/股。经公司董事会审议决定，本次非公开发行股票的发行价格不低于10.80元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应调整。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(二)发行数量

　本次发行股票的数量不超过42,291万股(含42,291万股)。具体发行数量将授权江淮汽车董事会与保荐机构(主承销商)根据实际认购情况协商确定。

　若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将作相应调整。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(三)决议有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月内有效。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　除上述内容调整, 公司2015年第三次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于非公开发行股票方案调整的公告》（编号：临2016-007）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三.审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四.审议通过《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的公告》（编号：临2016-008）。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五.审议通过《关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》（编号：临2016-009）。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　为顺利实施本次非公开发行股票, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的事宜, 包括但不限于:

　(一)授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;

　(二)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构, 签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件, 包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

　(三)授权董事会办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项, 包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;

　(四)如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时, 授权董事会对本次非公开发行具体方案(包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜)进行调整;

　(五)授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下, 在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内, 与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;

　(六)授权董事会根据本次非公开发行的实际结果, 对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;

　(七)授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件, 并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

　(八)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况, 授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整;

　(九)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户, 以及办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起12个月内有效。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七.审议通过《关于调整公司第六届董事会相关专业委员会成员的议案》

　公司第六届董事会相关专业委员会调整后名单如下：

　提名委员会：储育明（主任委员）、余本功、潘学模、安进、佘才荣

　战略委员会：余本功（主任委员）、储育明、黄攸立、安进、严刚

　审计委员会：潘学模（主任委员）、储育明、黄攸立、安进、项兴初

　薪酬与考核委员会：黄攸立（主任委员）、余本功、潘学模、储育明、黄劲杉

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　八.审议通过《关于收购全力集团持有的江淮专用车44%股权的议案》

　为支持专用车发展战略，实现专用车业务做大做强，公司拟收购安徽全力集团有限公司持有的安徽江淮专用车有限公司44%股权，该部分股权评估值为8021.71万元，经对评估基准日与交割日发生的期间损益进行调整的基础上，交易双方最终协商确定本次收购价格为7410万元。收购完成后，安徽江淮专用车有限公司将成为本公司的全资子公司。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　九.审议通过《关于公司2016年银行综合授信的议案》

　为有效保障公司2016年各项业务资金需求，公司拟向光大银行、中国工商银行等23家银行申请总额不超过220亿元的银行授信。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十.审议通过《关于远期结汇的议案》

　为强化汇率风险的管控，2016年公司拟继续择机进行远期结汇操作，计划全年签约金额不超过4亿美元。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一.审议通过《关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》

　具体内容详见《江淮汽车关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的公告》（编号：临2016-010）

　表决结果: 9票赞成, 0票反对, 0票弃权。表决时，关联董事项兴初、严刚回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二.审议通过《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2016年对外担保额度的议案》

　具体内容详见《江淮汽车及控股子公司江淮担保2016年对外担保额度的公告》（编号：临2016-011）

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三.审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　具体内容详见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（编号： 2016-012）

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　特此公告。

　安徽江淮汽车股份有限公司

　董事会

　2016年2月3日

　证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：临2016-006

　安徽江淮汽车股份有限公司

　六届五次监事会决议公告

　本公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）六届五次监事会于2016年2月2日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以记名投票方式审议了如下议案:

　十四.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五.逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　(四)定价基准日、发行价格与定价依据

　表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(五)发行数量

　表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(六)决议有效期

　表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于非公开发行股票方案调整的公告》（编号：临2016-007）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六.审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

　表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七.审议通过《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的公告》（编号：临2016-008）。

　表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告！

　安徽江淮汽车股份有限公司

　监事会

　2016年2月3日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2016-007

　安徽江淮汽车股份有限公司

　关于非公开发行股票方案调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年7月20日召开的第六届董事会第二次会议以及于2015年12月8日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据目前证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司于2016年2月2日召开六届七次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，决定对非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格与定价依据”、“发行数量”、“决议有效期”进行调整，具体如下：

　(七)定价基准日、发行价格与定价依据

　调整前:

　本次发行的定价基准日为江淮汽车第六届董事会第二次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%， 即不低于13.99元/股。因2015年7月16日，江淮汽车以股份总数1,463,233,021股为基数，每10股派送现金股利1.10元(含税), 因此, 本次发行价格相应调整为不低于13.88元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　调整后:

　本次发行的定价基准日为江淮汽车六届七次董事会决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%，即9.73元/股。经公司董事会审议决定，本次非公开发行股票的发行价格不低于10.80元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　(八)发行数量

　调整前:

　本次发行股票的数量不超过32,907万股(含32,907万股)。具体发行数量将授权江淮汽车董事会与保荐机构(主承销商)根据实际认购情况协商确定。

　若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　调整后:

　本次发行股票的数量不超过42,291万股(含42,291万股)。具体发行数量将授权江淮汽车董事会与保荐机构(主承销商)根据实际认购情况协商确定。

　若江淮汽车股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将作相应调整。

　(九)决议有效期

　调整前:

　本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　调整后:

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月内有效。

　除上述内容调整，公司2015年第三次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。

　本次非公开发行股票方案调整事宜尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议；本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　安徽江淮汽车股份有限公司

　董事会

　2016年2月3日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2016-008

　安徽江淮汽车股份有限公司

　关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2016年2月2日召开六届七次董事会，审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》和《关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》等议案。

　本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司具体的填补措施如下：

　（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　1、假设条件

　（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　（2）假设本次非公开发行股票于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

　（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　（4）本次非公开发行价格为不低于10.80元/股，本次非公开发行股份数量为不超过42,291万股（含42,291万股），假设本次非公开发行价格和发行股份数量分别为10.80元/股和42,291万股，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本146,323.30万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至188,614.30万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为456,742.80万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

　（5）根据公司2015年第三季度报告，2015年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,048.16万元（未经审计），按照该数据的4/3进行预测，假设2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为66,730.88万元（即=50,048.16*4/3）。2016年度公司归属于母公司所有者的净利润，在2015年度净利润预测数基础上按照-5%、0、+5%、+10%的业绩增幅分别测算。

　（6）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、对每股收益的影响

　基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：

　■

　（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性

　为顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势，并结合公司的发展规划，公司本次非公开发行股票募集资金将投资于新能源乘用车及核心零部件建设项目、高端及纯电动轻卡建设项目和高端商用车变速器建设项目。

　大力发展新能源汽车符合国家强国战略导向。发展新能源汽车产业是我国交通能源战略转型、推进生态文明建设的重要举措，新能源汽车产业成为国家战略新兴产业之一，是未来汽车工业发展的大势所趋。

　公司拥有清晰的新能源汽车发展战略，并将其作为公司构筑未来核心竞争优势的战略性业务。到2025年，公司预计新能源汽车总产销量占公司总产销量的30%以上，形成节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车共同发展的新格局。

　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。投资项目的实施将在巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的盈利能力和规模，实现公司业务迅速扩张。

　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司从2002年开始新能源探索，于2009年明确提出“纯电驱动”为主攻方向。新能源乘用车领域，2010年至今，连续多年创造行业内纯电动轿车示范运行的最大规模，累计推出电动车超过10,000辆，行使里程累计超过2亿多公里，行业领先地位初步确立。经过“十一五”、“十二五”期间在新能源汽车领域的主动布局、深耕细作，公司成为国内新能源汽车领域商业化示范运营的佼佼者，是推动国内新能源汽车产业发展的自主品牌汽车厂商中坚力量，也为公司新能源汽车募投项目的实施和市场开拓奠定了良好的基础和积累了丰富的经验。

　历经十多年的发展，公司在新能源汽车技术掌控、研发体系建设、价值链关键环节的整合运用能力、人才培养等方面积累了比较优势，掌握了新能源汽车整车平台的核心技术和能力，并通过联合技术攻关和产品开发，掌握了电池、电机、电控等核心零部件的开发能力。

　随着国家新能源汽车相关政策的引导推动和社会配套环境的日益完善，新能源汽车市场将有望迎来快速发展的重大机遇，江淮汽车将通过“细分市场聚焦+优势资源整合”的策略，一方面充分发挥公司在新能源尤其是纯电动领域的平台资源和技术储备，同时结合公司在传统汽车细分市场的比较优势，加快在产品线方面的横向布局，并努力打造公司在新能源汽车细分市场的龙头地位。

　（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。

　1、积极实施公司发展战略，进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力

　本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，同时公司资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将积极实施公司发展战略，立足于汽车整车行业，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力，未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。

　2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力

　公司将根据现阶段的发展状况，针对性的提升公司经营管理能力。公司将进一步优化公司运行模式，改善业务流程、合理调配资源、提升决策管理能力和管理绩效，提高企业的核心竞争力；进一步加强成本控制和费用管理，提高公司营运管理水平；不断加强营销渠道和技术服务队伍建设，积极拓展市场，坚持以市场为导向，为客户提供最好的产品和服务；充分利用各种有效激励手段，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司的更快速度的发展。

　3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　单位：万元

　■

　本次非公开发行募集项目切合目前新能源汽车行业的发展趋势，符合国家相关产业政策。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。

　根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　（五）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，短期内因公司股本的增加，本次非公开发行募集资金到位当年公司的基本每股收益或稀释每股收益可能会低于上年度，本次非公开发行股票完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　公司特别提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，提醒关注回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　（六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和公司全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　特此公告。

　安徽江淮汽车股份有限公司

　董事会

　2016年2月3日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2016-009

　安徽江淮汽车股份有限公司

　关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　(一)本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　(三)本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　(四)本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时， 应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　(五)本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　(六)本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　特此公告。

　安徽江淮汽车股份有限公司

　董事会

　2016年2月3日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2016-010

　江淮汽车关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?是否需要提交股东大会审议：是

　?该关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：本次关联交易系公司在瑞福德汽车金融有限公司（以下简称“瑞福德”）存款，不存在对关联方形成较大依赖。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易履行的审议程序

　经公司独立董事书面认可后，本次关联交易事项已提交公司六届七次董事会审议通过，在董事会审议表决本次关联交易议案时，关联董事项兴初、严刚履行了回避义务。该关联交易事项将提交公司2016年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：公司拟在瑞福德存款，利率依据国家政策确定，不仅可以更好的支持瑞福德业务发展，保证其资金来源稳定，还可以进一步促进公司产品终端销售，有利于公司的发展，不会损害公司及中小股东的利益。

　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　关联方名称：瑞福德汽车金融有限公司

　企业性质：中外合资企业

　主要股东：本公司持股50%，西班牙桑坦德消费金融有限公司持股50%

　注册资本：10亿元人民币

　注册地址：合肥市滨湖新区万泉河路3128号滨湖金融服务中心

　经营范围：包括终端客户购车贷款、汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款(包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款)；接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月(含)以上定期存款；从事同业拆借；向金融机构借款以及经中国银监会批准的其他人民币业务。

　主要财务状况：2015年末资产总额78.84亿元，负债总额68.47亿元，净资产10.37亿元，2015年度实现营业收入3.84亿元，实现净利润6168.27万元。（数据未经审计）

　（二）与上市公司的关联关系

　本公司董事总经理项兴初先生兼任瑞福德董事长，本公司董事副总经理严刚先生兼任瑞福德董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

　（三）履约能力分析

　瑞福德系本公司合营企业，主要提供个人购车贷款业务，也为部分优质经销商提供贷款业务，该公司自2013年成立以来，实现了快速发展，2015年实现净利润6168.27万元（未经审计），发展前景良好，具有较强的履约能力。同时，公司与瑞福德将签订具体的协议，能够有效保障瑞福德按约定还款付息。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　交易内容：2016年公司将在瑞福德公司进行存款；

　交易价格：按照市场公允价格执行；

　结算方式：在协商一致的情况下，由双方按照具体存款协议约定执行；

　争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易，不仅可以大大增加合营企业瑞福德公司的资金来源，支持瑞福德公司业务发展，同时也可以促进公司产品终端销售，增加公司利息收入，有利于提升公司整体的盈利能力。

　特此公告。

　安徽江淮汽车股份有限公司

　董事会

　2016年2月3日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2016-011

　江淮汽车及控股子公司江淮担保

　2016年对外担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　?被担保人名称：本公司部分下属控股子公司，包括安徽江汽进出口贸易有限公司（以下简称“江汽进出口”）、合肥江淮新发汽车有限公司（以下简称“江淮新发”）、合肥江淮汽车有限公司（以下简称“江汽有限”）、安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）、江淮汽车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”），本公司产业链上下游企业及终端客户

　?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额预计不超过67.25亿元，本公司已实际为香港公司提供担保余额为113091.88万元，对上述其他4家控股子公司无担保；公司控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司（以下简称“江淮担保”）已实际为本公司产业链上下游企业及终端客户提供的担保余额为150510.93万元。

　?本次担保是否有反担保：否

　?对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　（一）本次担保基本情况

　为满足公司下属控股子公司日常经营发展需要，增强其未来的可持续发展能力，公司拟向本公司部分控股子公司银行授信提供担保，预计担保金额不超过27.25亿元，其中为安凯客车银行授信担保金额不超过4亿元，担保期限10年，为其他控股子公司担保金额不超过23.25亿元，担保期限1年，具体情况如下：

　单位：亿元

　■

　为提升本公司上、下游及终端客户这一产业链体系的整体竞争力，拓展融资渠道，促进公司产品销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款买车及为本公司上下游企业贷款提供担保，预计2016年担保金额不超过40亿元。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　公司于2016年2月2日召开六届七次董事会审议通过了《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2016年对外担保额度的议案》，独立董事亦发表独立意见，该事项尚需提交股东大会审议批准。对本次预计的担保额度内发生的具体担保事项，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，对担保总额超过本次预计的担保额度后发生的对外担保事项均需根据《公司章程》规定履行必要的决策程序。

　二、被担保人基本情况

　（一）安徽江汽进出口贸易有限公司

　1.注册地址：合肥市包河区东流路176号

　2.法定代表人：佘才荣

　3.注册资本：3000万元

　4.经营范围：预包装食品，酒销售，食用农产品销售，日化用品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，项目投资。

　5.与本公司关系：本公司持有江汽进出口100%股权。

　6.主要财务数据：2014年末资产总额20774.54万元，负债总额17111.66万元，全部为流动负债，净资产3662.88万元。2014年度实现营业总收入40323.95万元，实现净利润456.35万元。2015年9月末资产总额17983.67万元，负债总额13951.51万元，全部为流动负债，净资产4032.16万元。2015年1-9月实现营业总收入22674.10万元，实现净利润369.28万元。

　（二）合肥江淮新发汽车有限公司

　1.注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区

　2.法定代表人：陈志平

　3.注册资本：260万美元

　4.经营范围：生产销售中、高档各类汽车及各种车型开发研制，汽车零部件及电子产品的研发、生产和销售。

　5.与本公司关系：本公司持有江汽有限100%股权，江汽有限持有江淮新发75%股权，香港新崇有限公司持有25%股权。

　6.主要财务数据：2014年末资产总额12328.79万元，负债总额9372.9万元，其中：流动负债：9372.9万元，净资产：2955.89万元。2014年度实现营业总收入31722.54万元，实现净利润286.64万元。2015年9月末资产总额11902.37万元，负债总额8663.32万元，其中流动负债8663.32万元，净资产3239.05万元。2015年1-9月实现营业总收入25951.64万元，实现净利润463.23万元。

　（三）合肥江淮汽车有限公司

　1.注册地址：安徽省合肥市经济开发区始信路62号

　2.法定代表人：陈志平

　3.注册资本：24888万元

　4.经营范围：一般经营项目，生产和销售自产的载货汽车、农用车及零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信息咨询服务、物业管理。

　5.与本公司关系：本公司持有江汽有限100%股权。

　6.主要财务数据：2014年末资产总额43325.26万元，负债总额5804.42万元，其中流动负债3335.62万元，净资产37520.84万元，2014年度实现营业收入2751.39万元，净利润3678.09万元。2015年9月末资产总额44063.78万元，负债总额5831.96万元，其中流动负债2953.79万元，净资产38681.82万元，2015年1-9月实现营业收入1335.10万元，净利润1116.93万元。

　（四）江淮汽车（香港）有限公司

　1.注册地址：香港九龙尖沙咀广东路17号海港城环球金融中心南座13A

　2.法定代表人：项兴初

　3.注册资本：10000港元

　4.经营范围：汽车及零部件贸易、货物及技术进出口、投资、咨询服务。

　5.与本公司关系：本公司持有安徽江汽投资有限公司90%股权，安徽江汽投资有限公司持有香港公司100%股权。

　6.主要财务数据：2014年末资产总额13860万美元，负债总额14016万美元，其中：流动负债：14,016万美元，净资产：-156万美元。2014年实现营业总收入2058万美元，实现净利润-156万美元。2015年9月末资产总额2996万美元，负债总额2959万美元，其中流动负债2959万美元，净资产37万美元。2015年1-9月实现营业总收入18062万美元，实现净利润192万美元。

　（五）安徽安凯汽车股份有限公司

　1.注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号

　2.法定代表人：戴茂方

　3.注册资本：695,565,603元

　4.主营业务：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）；房产、设备租赁。

　5.与本公司关系：安凯客车系深交所上市公司，本公司是安凯客车控股股东，持股比例为21.13%。

　6.主要财务数据：2014年末资产总额335,821.80万元，负债总额215,224.56万元，其中流动负债190,505.08万元，净资产120,597.24万元；2014年度实现营业总收入271,870.88万元，实现净利润48.40万元。2015年9月末资产总额388,840万元，负债总额261,672万元，其中流动负债254,958万元，净资产127,168万元。2015年1-9月实现营业总收入184,403万元，实现净利润6,296万元。

　三、担保协议的主要内容

　公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。

　四、董事会意见

　公司召开六届七次董事会审议通过该事项，认为：（1）本次公司为控股子公司提供授信担保事项，担保对象均为公司下属控股子公司，该等公司资信状况良好，担保风险较低，公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，且可以满足控股子公司的经营发展需求。（2）公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款买车及为本公司上下游企业贷款提供担保，不仅可以促进本公司产品销售，还可以提升本公司上、下游及终端客户这一产业链体系的整体竞争力。江淮担保利用自身优势，对经销商采用股东反担保、返利质押、经销权承诺、调剂销售等多种形式进行风险管控；对供应商采用应收账款质押、股东反担保等形式进行风险管控；对车辆按揭业务，经销商对终端用户承担无限连带担保责任和逾期垫款责任。因此该对外担保风险可控，符合公司整体利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事发表独立意见，认为：本次担保事项符合公司及全体股东、尤其是中小股东的利益，其中为控股子公司提供授信担保事项，能够满足该等公司的经营发展需求，公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款买车及为本公司上下游企业贷款提供担保，能够促进公司产品销售，提升公司整体竞争力；审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》相关规定。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额273,602.81万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为39.09%，上市公司对控股子公司提供的担保总额123091.88亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为17.58%，无逾期担保。

　特此公告。

　安徽江淮汽车股份有限公司

　董事会

　2016年2月3日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2016-012

　安徽江淮汽车股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年3月1日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月1日 9点30分

　召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司管理大楼301会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月1日

　至2016年3月1日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1-10及其所有子议案已经公司六届七次董事会审议通过，并刊登于2016年2月3日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：议案1-6及其所有子议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10及其所有子议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

　六、其他事项

　1、与会股东食宿费用及交通费自理；

　2、公司联系方式：

　联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

　联系电话：0551—62296835、62296837

　联系传真：0551—62296837

　邮编：230022

　特此公告。

　安徽江淮汽车股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的六届七次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽江淮汽车股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2016-013

　安徽江淮汽车股份有限公司

　2016年1月产、销快报

　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽江淮汽车股份有限公司截至2016年1月份产销快报数据如下：

　单位：辆

　■

　本公告为快报数，具体数据以公司定期报告为准。

　特此公告！

　安徽江淮汽车股份有限公司董事会

　2016年2月3日