公司声明

　公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、大力发展新能源汽车符合国家强国战略导向

　一方面，现有的原材料资源逐步减少与环境污染越发严重的矛盾日益加剧，我国行业监管部门对汽车产业节能减排相关方面的法律法规和政策规定越来越严格；另一方面，新能源汽车成为国家汽车产业升级和战略转型的重要发展方向，新能源汽车的发展不仅促进节能减排和污染防治，而且能够拉动国内市场需求、培育新的增长点，实现产业发展和环境保护统一。发展新能源汽车产业是我国交通能源战略转型、推进生态文明建设的重要举措，新能源汽车产业成为国家战略新兴产业之一，是未来汽车工业发展的大势所趋。

　因此，大力发展新能源汽车，是我国应对能源和环境挑战、实现产业转型升级和由大到强的重大战略举措，对于新能源汽车的发展规划，国家和主管部委均提出了明确的目标：

　“产业规划目标：到2015年累计销量达50万辆，到2020年累计产销规模达500万辆；

　交通部推广目标：

　到2020年，新能源出租车和城市物流配送车辆共达到10万辆，新能源城市公交车达到20万辆

　公交都市创建城市：新增或更新城市公交车、出租车和城市物流车辆中，新能源车比例不低于30%

　京津冀地区：新增或更新城市公交车、出租车和城市物流车辆中，新能源汽车比例不低于35%

　工信部对中国制造2025的解读：

　2020年，自主品牌新能源汽车年销量突破100万辆，且在国内市场占70%以上；

　2025与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300 万辆，在国内市场占80%以上。”

　2、江淮汽车拥有清晰的新能源汽车发展战略，并将其作为公司构筑未来核心竞争优势的战略性业务

　发展新能源汽车是国家战略，更是江淮汽车构筑未来核心竞争优势的战略业务。坚持创新驱动，掌握核心技术，持续构筑领先的纯电驱动技术优势，重点发展纯电动和插电式混合动力两大技术平台。坚持客户价值导向，积极构建与节能汽车市场价格相当、使用成本更低、性价比优势明显的新能源汽车产品体系。

　坚持商业模式创新，准确把握新能源汽车的产业政策、消费趋势和竞争态势，聚焦大众消费和公共服务消费的特殊特性，塑造品牌特色，突出基于销售满意度和服务满意度的能力建设。

　新能源乘用车强化品牌影响力和营销体系重构，以产品、技术线上咨询和线下体验为突破口，优先布局一线城市、限行限购城市、地方鼓励消费城市，积极拓展政府与商业运营等公共服务领域，加快发展私人消费市场。

　新能源商用车聚焦市政环卫及城市物流两大市场，充分整合公司业已形成的纯电动技术和丰富的整车平台资源优势，快速推出新产品，并依托现有的渠道资源优势和江淮商用车的品牌优势，着力打造新能源商用车第一品牌。

　新能源客车充分利用集团整体优势，积极打造营销、服务、技术、供应四位一体的市场直销模式，巩固并进一步提高城市公交市场份额，快速拓展城乡客运和团体客户市场。

　坚持科学规划，系统布局，通过资本运作和产融结合，突出产品实现过程一致性能力建设，强化电池、电机、电控“三大电”及能量回收、远程监控、电动转向等“六小电”的核心零部件产业链建设。

　到2025年，江淮新能源汽车总产销量占江淮总产销量的30%以上，形成节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车共同发展的新格局。

　3、公司在新能源汽车领域由技术储备阶段到大规模商品化准备阶段的时机日趋成熟

　历经十多年的发展，公司在新能源汽车技术掌控、研发体系建设、价值链关键环节的整合运用能力、人才培养等方面积累了比较优势，掌握了新能源汽车整车平台的核心技术和能力，并通过联合技术攻关和产品开发，掌握了电池、电机、电控等核心零部件的开发能力。

　随着国家新能源汽车相关政策的引导推动和社会配套环境的日益完善，新能源汽车市场将有望迎来快速发展的重大机遇，江淮汽车将通过“细分市场聚焦+优势资源整合”的策略，一方面充分发挥公司在新能源尤其是纯电动领域的平台资源和技术储备，同时结合公司在传统汽车细分市场的比较优势，加快在产品线方面的横向布局，并努力打造公司在新能源汽车细分市场的龙头地位。

　在加快新能源整车横向布局的同时，公司也将同步推动在电池、电机、电控等核心零部件的纵向产业链布局，实现由技术掌控到资源掌控的过渡。

　（二）本次非公开发行的目的

　为顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势，并结合公司的发展规划，江淮汽车本次拟通过非公开发行股票募集资金进行以下三个项目的建设：（1）新能源乘用车及核心零部件建设项目；（2）高端及纯电动轻卡建设项目；（3）高端商用车变速器建设项目。

　公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。

　二、发行对象及其与公司的关系

　公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的, 视为一个发行对象。

　在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，公司与保荐机构（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定最终发行对象。

　本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股份的价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为江淮汽车六届七次董事会决议公告日（2015年2月3日）。发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，据此计算的前二十交易日的均价为10.81元/股，均价的百分之九十为9.73元/股），经公司董事会审议决定，本次非公开发行股票的发行价格不低于10.80元/股。

　具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　（二）发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过42,291万股（含42,291万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　（三）发行方式

　本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　（四）限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　（五）滚存利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　（六）本次发行决议有效期

　本次非公开发行决议自公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起12个月内有效。

　四、募集资金投向

　本次拟非公开发行A股股票不超过42,291万股，扣除发行费用后的募集资金净额不超过450,000万元，将全部用于如下项目：

　单位：万元

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　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者及其他合法投资者，本次发行不构成关联交易。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至2015年9月30日，江汽控股持股数为44,587.49万股，持股比例为30.47%，为公司控股股东，安徽省国资委为公司的实际控制人。

　本次非公开发行股票的数量为不超过42,291万股（含本数）。假定发行股数为42,291万股，则本次发行后控股股东的持股比例为23.64%，江淮汽车第二大股东建投投资承诺如参与认购本次发行之股份，不谋求江淮汽车控制权，且其他股东持股比例较为分散，江汽控股仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行股票方案已经公司六届七次董事会审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次拟非公开发行A股股票不超过42,291万股，扣除发行费用后的募集资金净额不超过450,000万元，将全部用于如下项目：

　单位：万元

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　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）新能源乘用车及核心零部件建设项目

　1、项目概况

　本项目由公司实施，总投资额为23.73亿元，项目建设期为24个月，建设地点位于合肥市经济技术开发区桃花工业园，主要建设内容为在充分利用乘用车基地生产管理中心等现有设施的基础上，新建冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、核心零部件车间等设施，建设完成新能源乘用车及核心零部件的完整生产系统；在全国十个重点区域建立“江淮新能源汽车运营服务中心”。项目完成后，将形成单班10万辆/年的新能源乘用车、15万套/年的动力电池总成及15万套/年的电机电控的产能。

　2、项目的可行性

　（1）国家支持新能源汽车发展的产业政策频发

　根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，到2020年，新能源汽车产业将成为国民经济的先导产业。在上述的指导原则下，近期国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发展。

　2014年6月11日，国家机关事务管理局等部委联合发布了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》，规定2014年至2016年，中央国家机关及纳入新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后还会逐年提高。

　2014年8月6日，财政部、国家税务总局、工信部联合发布了《免征新能源汽车车辆购置税公告》，规定在2014年9月1日至2017年12月31日期间，对获得许可在中国境内销售的纯电动以及符合条件的插电式（含增程式）混合动力、燃料电池三类新能源汽车免征车辆购置税。

　2015年4月22日，财政部、科技部、工信部和发改委发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，规定将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。

　2015年5月18日，财政部、国家税务总局、工信部发布《关于节约能源，使用新能源车船车船税优惠政策的通知》，对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税。

　北京、上海等特大城市在对新购普通汽车采用摇号或竞价拍卖的方式发放新牌照的情况下，对于新能源汽车采用了提高摇号中签率、免费发放专用牌照额度的鼓励措施。

　（2）公司具有新能源汽车市场开拓的良好基础和深厚的经验

　江淮汽车从2002年开始新能源探索，于2009年明确提出“纯电驱动”为主攻方向。新能源乘用车领域，2010年至今，连续多年创造行业内纯电动轿车示范运行的最大规模，累计推出电动车超过10,000辆，行使里程累计超过2亿多公里，行业领先地位初步确立。

　经过“十一五”、“十二五”期间在新能源汽车领域的主动布局、深耕细作，江淮汽车成为国内新能源汽车领域商业化示范运营的佼佼者，是推动国内新能源汽车产业发展的自主品牌汽车厂商中坚力量。为公司新能源汽车募投项目的实施和市场开拓奠定了良好的基础和积累了丰富的经验。

　（3）公司研发能力较强，新能源汽车领域技术积累深厚

　江淮汽车坚持“整合全球资源造世界车，以我为主、兼收并蓄、自成一体、实现超越”的理念，基于从概念设计到产品实现的全过程研究分析，系统地建立了产品开发和过程开发的流程管理技术和五层次的技术创新体系。以国家级技术中心为第一层，突出能力建设，着力提升流程、人员、技术三方面资源的有效配置；以海外技术中心为第二层，意大利和日本两个研发中心功能和作用进一步显现，着力于提升造型能力和引进全球高端人才；以高校和科研院所联盟为第三层，着力于专项技术研究；以全球专业设计机构和核心供应商的合作为第四层，着力于共同开发具有国际先进水平的产品；以事业部或子公司的技术部门为第五层，着力于快速响应市场开发，围绕技术能力提升、产品开发和市场问题攻关，积极响应生产制造和营销系统的技术支持与服务需求。

　公司对新能源电动车技术研发和产品创新方面尤其重视，成立了单独的新能源汽车研究院，建立了一套较为完善的研发体系，经过多年的持续的投入和市场多年实战经验的积累，形成了以“纯电驱动”为主攻方向，基于传统车平台的逆向迭代与构建电动专属平台的正向迭代“双螺旋”的开发模式，公司在新能源汽车领域技术积累深厚，为募投项目的成功实施提供有力的技术支撑。

　3、经济效益分析

　本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年收入约237亿元，净利润约8.10亿元，税后投资回收期为7.18年，具有良好的经济效益。

　（二）高端及纯电动轻卡建设项目

　1、项目概况

　本项目由公司实施，总投资额为22.95亿元，项目建设期为24个月，建设地点位于合肥市肥西县新港工业园，主要建设内容为新建冲压、焊装、涂装、总装及下线调试、检测 等生产车间及相关设施。项目完成后，将形成单班10万辆/年高端及纯电动轻卡可共线生产的产能。

　2、项目的可行性

　（1）纯电动轻卡系国家政策大力引导及未来市场发展方向

　近年来，受资源、能源、环境等因素影响，国家的汽车产业节能减排标准趋高，更新周期也进一步缩短。无论是政策要求上，还是企业的自身而言，对于新能源轻卡有强烈的需求。

　交通部2015年3月18日发布的《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，“至2020年，新能源汽车在交通运输行业的应用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30万辆；新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业；争取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放宽。”

　在新能源汽车政策的指引下，纯电动轻卡未来发展前景广阔，未来市场增长空间巨大。

　（2）高端轻卡市场发展平稳，公司产品具有较强的竞争力

　轻卡是载货汽车中产销规模最大的细分产品，近年来轻卡的走势比较平稳。一方面，国内汽车市场细分车型中轻卡已在产品组合、产品质量、经销网络以及服务等方面展开全面的竞争。另一方面，我国轻卡市场正日趋成熟，轻卡产品的需求结构也正在发生质的变化，经济型产品虽目前占主流地位，但随着环保排放标准升级的强制推行，中高端产品的市场需求量大幅增长并将成为需求主流。

　轻卡为江淮汽车商用车主导车型，公司产品具有较好的市场口碑和市场排名。2012年年销量突破20万辆大关。2013年、2014年，江淮汽车轻卡年销量均位居全国第二，处于行业领先水平。同时，江淮轻卡连续13年出口位于行业第一，除了大规模进入南美、非洲、中东、东南亚等区域外，还陆续进入了美国、墨西哥、澳大利亚、新加坡及香港等国家和地区，今后随着全球化的节能减排法规的推广，高端轻卡出口前景广阔。

　（3）多产品共线及柔性化生产为项目实施提供有利保障

　该募投项目的设计为多产品共线及柔性化生产，总产能为单班10万辆/年的高端及纯电动轻卡，即公司可以根据市场的需求变化合理安排高端轻卡和纯电动轻卡的产量。

　在该设计模式下，一方面，在募投项目完成初期，公司可以依靠在轻卡市场的品牌美誉度和市场占有率，进一步扩展高端轻卡市场的销售规模，为募投项目经济效益的实现提供有利保证；另一方面，随着纯电动轻卡的市场推广，应用的逐步普及，公司可以通过生产的调整，增加纯电动轻卡的产量，满足市场后期对纯电动轻卡日益增长的市场需求。

　3、经济效益分析

　本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年收入约109亿元，净利润约6.27亿元，税后投资回收期为6.90年，具有良好的经济效益。

　（三）高端商用车变速器建设项目

　1、项目概况

　本项目由公司全资子公司星瑞齿轮实施，本次募集资金到位后，公司将以相应的募集资金对星瑞齿轮进行增资。本项目总投资额为5.65亿元，项目建设期为24个月，建设地点位于六安经济开发区及六安市金安区孙岗工业园，主要建设内容为新建联合厂房、壳盖机加厂房，锻造加工厂房，新增部分工艺设备等。项目完成后，将形成47.5万套/年的商用车变速器总成的生产产能。

　2、项目的可行性

　（1）符合公司“发展核心零部件”的发展战略

　汽车产业是一个关联度极强的产业，产业链广，汽车行业的高速发展，必然对汽车零部件企业起到拉动作用。同时，根据江淮汽车的战略目标，江淮要形成百万辆企业规模，商用车轻卡进入全球前三甲，要完成这一目标，必须要有强有力的动力及传动模块作为支撑。通过实现商用车关键零部件的技术升级，支撑江淮汽车“做强做大商用车”的战略目标。

　该募投项目的产品变速器属于汽车的核心零部件，对整车的综合性能至关重要。随着我国社会消费水平和国民购买力的逐年提高，汽车工业的生产规模和车型档次不断上升，对变速器的配套数量和产品水平都提出了更高的要求。本项目生产的机械变速器是星瑞齿轮为实现江淮汽车战略目标而开发的国内一流水准的商用车变速器，主要匹配江淮汽车的轻型载货汽车。

　（2）星瑞齿轮具有较强的市场竞争力

　安徽星瑞齿轮传动有限公司系江淮汽车的全资子公司，是国内一流的汽车、工程机械、农机装备变速器及传动系统供应商。星瑞齿轮拥有商用车变速器公司、乘用车变速器公司和压铸分公司三大生产制造基地。星瑞齿轮拥有国内一流的计量理化中心、齿轮检测中心和产品试制试验基地。

　星瑞齿轮产品主要配套江淮汽车、福田汽车、江铃汽车、华泰汽车、合力叉车、上海纽荷兰等国内大型汽车公司和行业主流厂商，其中轻卡变速箱的市场占有率位居前三，MPV变速箱的市场占有率也居于前列。

　星瑞齿轮近几年通过业务战略转型、技术工艺及管理创新等措施，使得企业竞争力逐步提升。

　3、经济效益分析

　本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年收入约17亿元，净利润约1.53亿元，税后投资回收期为6.17年，具有良好的经济效益。

　三、对公司经营状况、财务状况等的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集的资金将主要用于与公司核心产品相关的新能源汽车项目建设，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。非公开发行募集资金投资项目的实施将在巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的盈利能力和规模，实现公司业务迅速扩张。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司资本实力将增强，净资产将提高，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　（三）本次非公开发行将提升公司未来融资能力

　本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，增强公司发展后劲。

　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　本次募集资金投资项目的立项备案和环保评价审批手续意已办理完毕。

　综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

　（一）本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划

　本次发行后，不会导致公司业务和资产的整合，截至本预案出具日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。

　（二）对公司章程的影响

　本次非公开发行股份数量不超过42,291万股（含42,291万股）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。

　除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　（三）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

　若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（四）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为146,323.30万股，截至2015年9月30日，公司控股股东江汽控股的持股数为44,587.49万股，持股比例为30.47%。若按本次非公开发行股份上限42,291万股测算，本次发行完成后，公司总股本将增加到188,614.30万股，江汽控股持有本公司23.64%的股份。

　江淮汽车第二大股东建投投资承诺如参与认购本次发行之股份，不谋求江淮汽车控制权，且公司的股权结构较分散，本次发行股份不超过42,291万股，不会导致公司控制权发生变化。

　（五）本次发行对业务结构的影响

　目前，公司的主营业务为商用车、乘用车、汽车底盘及汽车核心零配件等的研发、生产、销售与服务。本次非公开发行募投项目实施后，公司主营业务不会产生重大变化。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将增加，公司资金实力将得到迅速提升，资产负债结构配比将更趋于合理，偿债能力进一步提高。

　在募集资金到位和募投项目建设过程中，预计公司的净资产收益率会有所降低并出现波动，但随着项目完工并逐步产生预期收益，公司的整体盈利水平将大幅提高，并且将为公司未来持续发展与盈利奠定更为坚实的基础。

　在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度提高；在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司营运资金将不断增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会存在新增同业竞争情况。

　本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项。

　四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

　本次发行前后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2015年9月30日，公司资产负债率为74.51%，按照本次募集资金净额上限450,000万元计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降为64.12%。

　本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力，增加公司后续债务融资能力。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

　（一）经济周期波动的风险

　汽车行业的生产和销售受宏观经济影响较大，行业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

　（二）汽车相关产业政策调整的风险

　公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业带来不利影响。

　（三）新能源汽车基础设施建设滞后带来的风险

　根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，到2020年，新能源汽车产业将成为国民经济的先导产业。在上述的指导原则下，近期国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发展。

　但是，新能源汽车的快速发展在实施层面也受到较多因素的制约，主要表现在基础设施建设不完善。充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局完善的基础设施建设是新能源汽车未来得以大规模应用的必要前提，但是目前基础设施建设的成本高、收益低，已成为电动汽车基础设施建设的重要制约因素。

　如前所述，代表公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况也将受到上述因素的影响。

　（四）市场竞争加剧的风险

　近年来，我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对汽车消费需求不断提高。受此因素刺激，国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模，投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。各汽车生产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，积极加大投入，在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争，因而公司面临市场竞争加剧的风险。

　（五）募集资金投资风险

　本次募集资金投资项目均经过反复论证，具有较强的操作性。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因市场需求、产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险。

　（六）净资产收益率下降的风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

　（七）本次非公开发行股票的审批风险

　本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　第四节 公司的股利分配政策

　一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定

　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，并结合公司实际情况，公司于2014年8月19日召开五届二十三次董事会、2014年9月5日召开第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》，修改后公司章程中有关股利分配政策如下：

　“第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　“第一百六十八条 公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者的利益。

　（一）利润分配的原则

　公司的利润分配必须符合公司法等有关法律法规的规定，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

　应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

　优先采用现金分红的利润分配方式；

　充分听取和考虑中小股东的要求；

　充分考虑货币政策环境。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　（二）利润分配的形式、条件

　在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司应当采取现金方式进行利润分配；若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取现金、股票二者相结合的方式进行利润分配。

　（三）利润分配的决策程序和机制

　公司利润分配方案，由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　（四）现金分红政策

　1、现金分红的决策程序和机制

　除履行前项决策程序外，公司董事会制定现金分红政策或方案时，还应综合考虑投资者的回报、公司的盈利、资金、投资计划等，制定合理的现金分红政策、方案，保障中小股东利益的同时，保证公司的可持续发展。

　2、现金分红的条件、期间间隔、最低金额、比例

　在保证公司能够持续经营和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。两次现金分红的间隔期应不少于6个月。

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。

　（五）利润分配方案的制定与执行

　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

　公司召开股东大会对现金分红等利润分配方案进行审议时，除现场听取中小股东的意见和诉求，还通过电话、投资者关系平台等方式与中小股东进行沟通和交流。另外还可以安排网络投票等方式，为中小股东发表意见提供方便渠道。

　公司当年盈利但董事会未提出现金分红等利润分配方案时，应当在定期报告中披露未做出现金分红方案等的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　（六）利润分配政策的调整：

　公司的利润分配政策不得随意改变。在公司发生亏损、资金紧张、按照既定分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响等情况出现时，公司可对既定利润分配政策进行调整或变更。

　调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

　公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数的独立董事同意。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议案须由股东大会以特别决议通过。

　（七）年报披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

　最近三年现金分红情况：

　单位：万元

　■

　注：2012年度现金分红的金额为14,133.96万元，实施股份回购支付的现金为1,973.96万元，根据相关规定，回购支付资金视同现金分红，因此，公司2012年度累计现金分红16,107.92万元。

　公司始终重视利润分配，最近三年现金分红比例均高于三年新增可分配利润的30%，现金分红的比例保持一定的稳定性。公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》

　为了进一步完善和健全江淮汽车持续稳定的分红机制，积极回报投资者，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并于2015年7月20日经六届二次董事会审议通过了上述规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

　第五节 其他有必要披露的事项

　一、本次发行对原股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对发行人每股收益的影响

　1、假设条件

　（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　（2）假设本次非公开发行股票于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对发行人每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后发行人实际发行完成时间为准。

　（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况等的影响。

　（3）本次非公开发行价格为不低于10.80元/股，本次非公开发行股份数量为不超过42,291万股（含42,291万股），假设本次非公开发行价格和发行股份数量分别为10.80元/股和42,291万股，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本146,323.30万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至188,614.30万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为456,742.80万元（未考虑扣除发行费用的影响），最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

　（4）根据公司2015年第三季度报告，2015年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,048.16万元（未经审计），按照该数据的4/3进行预测，假设2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为66,730.88万元（即=50,048.16*4/3）。2016年度公司归属于母公司所有者的净利润，在2015年度净利润预测数基础上按照-5%、0、+5%、+10%的业绩增幅分别测算。

　（5）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、对每股收益的影响

　基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对发行人每股收益的影响对比如下：

　■

　（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性

　为顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势，并结合公司的发展规划，公司本次非公开发行股票募集资金将投资于新能源乘用车及核心零部件建设项目、高端及纯电动轻卡建设项目和高端商用车变速器建设项目。

　大力发展新能源汽车符合国家强国战略导向。发展新能源汽车产业是我国交通能源战略转型、推进生态文明建设的重要举措，新能源汽车产业成为国家战略新兴产业之一，是未来汽车工业发展的大势所趋。

　公司拥有清晰的新能源汽车发展战略，并将其作为公司构筑未来核心竞争优势的战略性业务。到2025年，公司预计新能源汽车总产销量占公司总产销量的30%以上，形成节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车共同发展的新格局。

　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。投资项目的实施将在巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的盈利能力和规模，实现公司业务迅速扩张。

　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司从2002年开始新能源探索，于2009年明确提出“纯电驱动”为主攻方向。新能源乘用车领域，2010年至今，连续多年创造行业内纯电动轿车示范运行的最大规模，累计推出电动车超过10,000辆，行使里程累计超过2亿多公里，行业领先地位初步确立。经过“十一五”、“十二五”期间在新能源汽车领域的主动布局、深耕细作，公司成为国内新能源汽车领域商业化示范运营的佼佼者，是推动国内新能源汽车产业发展的自主品牌汽车厂商中坚力量，也为公司新能源汽车募投项目的实施和市场开拓奠定了良好的基础和积累了丰富的经验。

　历经十多年的发展，公司在新能源汽车技术掌控、研发体系建设、价值链关键环节的整合运用能力、人才培养等方面积累了比较优势，掌握了新能源汽车整车平台的核心技术和能力，并通过联合技术攻关和产品开发，掌握了电池、电机、电控等核心零部件的开发能力。

　随着国家新能源汽车相关政策的引导推动和社会配套环境的日益完善，新能源汽车市场将有望迎来快速发展的重大机遇，江淮汽车将通过“细分市场聚焦+优势资源整合”的策略，一方面充分发挥公司在新能源尤其是纯电动领域的平台资源和技术储备，同时结合公司在传统汽车细分市场的比较优势，加快在产品线方面的横向布局，并努力打造公司在新能源汽车细分市场的龙头地位。

　（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。

　1、积极实施公司发展战略，进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力

　本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，同时公司资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将积极实施公司发展战略，立足于汽车整车行业，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力，未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。

　2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力

　公司将根据现阶段的发展状况，针对性的提升公司经营管理能力。公司将进一步优化公司运行模式，改善业务流程、合理调配资源、提升决策管理能力和管理绩效，提高企业的核心竞争力；进一步加强成本控制和费用管理，提高公司营运管理水平；不断加强营销渠道和技术服务队伍建设，积极拓展市场，坚持以市场为导向，为客户提供最好的产品和服务；充分利用各种有效激励手段，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司的更快速度的发展。

　3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　单位：万元

　■

　本次非公开发行募集项目切合目前新能源汽车行业的发展趋势，符合国家相关产业政策。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。

　根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　（五）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，短期内因公司股本的增加，本次非公开发行募集资金到位当年公司的基本每股收益或稀释每股收益可能会低于上年度，本次非公开发行股票完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　公司特别提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，提醒关注回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　（六）发行人董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　发行人董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和公司全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　安徽江淮汽车股份有限公司

　董事会

　2016年2月3日