本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●履约的重大风险及不确定性：本协议是双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果，本协议所涉及的合作需另行签订具体的合作协议。该框架协议涉及的项目实施周期较长，将分期分批投资，具体实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。

　项目实施尚须办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　●对公司当年业绩的影响：该协议涉及的项目尚未实施，对公司2016年度的总资产、净资产、营业收入及净利润不构成重大影响。

　一、框架协议签订的基本情况

　(一)交易双方的基本情况

　甲方：江苏省句容经济开发区管理委员会

　性质：省级经济开发区的政府派出管理机构

　与公司的关系：无关联关系

　乙方：江苏桃李面包有限公司

　(二)协议签署

　2016年2月1日，江苏桃李面包有限公司与句容经济开发区管理委员会签订桃李面包烘焙食品生产基地（句容）《项目框架协议书》，该协议自双方签字盖章后生效。

　(三)协议签订履行的审议决策程序

　本协议系公司基于未来发展战略考虑，充分抓住可发展机遇，与句容经济开发区管理委员会达成的战略合作框架协议，是公司未来战略规划的重要组成部分，涉及的项目实施周期较长，需分期分批投资。该协议为框架性协议，由公司董事长根据《公司章程》授权签署。该协议主要用于投资设立江苏桃李面包有限公司的生产基地，公司第三届董事会第十七次会议已经表决通过《关于投资全资子公司江苏桃李面包有限公司的议案》。

　公司将根据项目分期分批投资实施情况，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行董事会或股东大会审议程序，并及时履行信息披露义务。

　二、框架合作协议的主要内容

　公司与江苏省句容经济开发区管理委员会签订项目框架协议书，用于建立桃李面包烘焙食品生产基地，主要从事面包生物发酵技术研发及烘焙食品生产，该项目用地约100亩（以实际挂牌为准），预计项目总投资35,000万元。

　三、对上市公司的影响

　公司立足主营业务发展，坚持大力发展以面包为核心的烘焙产品，充分考虑了国内外食品行业的现状及未来发展趋势、并结合了公司现有业务的实际情况、公司在面包行业的经验和资源、在国内面包市场上的地位、公司的融资能力等诸多因素拟定的。从长期看，本次对外投资将有助于公司业绩和盈利能力的提升，为股东带来更大回报。

　该框架协议涉及的项目尚未实施，对公司2016年度的总资产、净资产、营业收入及净利润不构成重大影响。

　四、合同履行的风险分析

　（一）本协议是双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果，本协议所涉及的合作需另行签订具体的合作协议。该框架协议涉及的项目实施周期较长，将分期分批投资，具体实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。

　（二） 项目实施尚须办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策 调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　公司将根据本协议涉及项目的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　沈阳桃李面包股份有限公司

　董事会

　2016年2月1日