证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－003

　优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

　河南中原高速公路股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议于2016年2月1日上午以通讯表决方式召开。会议通知已于2016年1月22日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。会议由董事长金雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：

　一、关于暂估济宁至祁门高速公路永城段（二期工程）收费权经营期限的议案

　同意公司在获得济宁至祁门高速公路永城段（二期工程）收费权经营期限正式批复前，暂按30年收费权经营期限对济宁至祁门高速公路永城段（二期工程）特许经营权进行摊销。上述事项已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过并同意提交本次董事会。

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　二、关于暂估商丘至登封高速公路商丘至郑州航空港经济综合实验区段收费权经营期限的议案

　同意公司在获得商丘至登封高速公路商丘至郑州航空港经济综合实验区段收费权经营期限正式批复前，暂按30年收费权经营期限对商丘至登封高速公路商丘至郑州航空港经济综合实验区段特许经营权进行摊销。上述事项已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过并同意提交本次董事会。

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　三、关于将中原城市发展基金考核收益率授权公司管理层决策的议案

　2014年5月16日，公司2013年度股东大会审议通过《关于公司全资子公司秉原投资控股有限公司设立中原城市发展基金的议案》，将基金考核目标及提款条件确定为“公司在所投项目中可以获得的投资回报率须符合基金考核目标，即单个项目年均股东投资回报率需达到12%。”2015年7月10日，公司2015年第二次临时股东大会通过《关于调整中原城市发展基金考核目标及提款条件的议案》，对中原城市发展基金的考核目标及提款条件进行了调整，确定为“按照10%的年均股东回报率的要求进行考核及提款。”

　鉴于各项目的融资成本不同，为有效提升该基金业务的决策效率，促使秉原投资控股有限公司充分发挥市场竞争优势，保障基金投资收益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　四、关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的议案

　本项交易为关联交易，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避表决，详细情况详见公司同日公告的《河南中原高速公路股份有限公司关联交易公告》。本议案已经公司独立董事出具事前认可意见和独立意见，经公司董事会审计委员会第八次会议审议通过并出具书面审核意见。

　本议案经公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议批准，关联股东在审议时需回避表决。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等有关规定，今后如有两个基金共同投资项目，公司将及时披露进展。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　五、关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－004

　优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

　河南中原高速公路股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议于2016年2月1日上午以通讯表决方式召开。会议通知已于2016年1月22日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席吕少峰先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。本次会议审议通过：

　一、关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的议案

　监事会审核认为：本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司监事会

　2016年2月2日

　证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－005

　优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

　河南中原高速公路股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“河南交通投资集团”或“集团”）拟将其设立的集团城市、交通发展基金（以下简称“集团基金”）委托给公司子公司秉原投资控股有限公司（以下简称“秉原投资”）管理，构成了关联交易。该关联交易议案已由公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

　一、关联交易概述

　（一）基本情况

　为实现公司“一主多元、多元反哺”的多元化发展战略，经公司2013年度股东大会审议通过，秉原投资发起设立了中原城市发展基金（以下简称“中原基金”），目前该基金运行情况正常。为充分发挥秉原投资作为金融投融资平台的作用，集团拟将其设立的集团城市、交通发展基金委托给秉原投资管理，以扩大秉原投资的基金管理规模，提高选择项目能力及分散风险。秉原投资受托管理的基金规模为50亿元，管理费率按委托管理协议约定计算及收取。秉原投资受托管理该基金后可能产生中原基金与集团基金共同投资的事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　河南交通投资集团有限公司成立于2009年7月29日，目前持有公司45.09%的股份，为公司的控股股东。

　（二）关联人基本情况

　1．基本情况

　公司名称：河南交通投资集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　注册地：郑州市淮河东路19号

　法定代表人：程日盛

　注册资本：26,747,262,693.12元

　主营业务：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理等。

　主要股东或实际控制人：河南省人民政府

　2．关联方主要业务最近三年发展状况

　近年来，集团积极发挥交通投融资功能，改革创新，为促进全省经济社会和交通发展做出了积极贡献。连续入选中国服务业企业500强、河南省百强企业。目前管辖省内外通车高速公路3284公里，其中经营性路段2090公里、收费还贷路段1194公里。

　3．关联方与公司其他方面的说明

　集团持有公司45.09%的股份，为公司控股股东。

　4．关联方最近一年主要财务指标

　截至2015年12月31日，集团总资产1,578.10亿元，净资产385.78亿元，全年实现营业收入107.41亿元，净利润4.71亿元（以上数据未经审计）。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1．交易的名称和类别

　本次委托管理主要涉及两方面的关联交易：

　（1）关于秉原投资受托管理集团基金的事项。①受托的集团基金管理规模：50亿元；②管理费率计算及其支付：按委托管理协议约定计算及收取；③收益分配：集团按约定享有集团基金的投资收益；④管理期限：自委托生效之日至2021年9月10日止。

　（2）关于中原基金与集团基金共同投资的事项。①投资领域：以河南省内优质的房地产项目为主，优先选择省会郑州市的项目，以及省内人口基数大、城市化率低、软环境较好、市场空间较大的地级市的房地产项目。②投资额度：总额度不超过中原基金（10亿元）与集团基金（50亿元）的总规模即60亿元，单个项目投资额度根据具体项目投资确定。③投资收益分配：中原基金和集团基金在同等条件下按照其实际出资额分配投资收益。④其他事项：如中原基金与集团基金进行共同投资时，在满足投资额度及投资收益的前提下，优先使用中原基金进行投资。

　2．权属状况说明

　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）定价原则

　本次关联交易遵循公允、合理的市场原则，定价按协议约定执行。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）委托管理资金的交付

　集团委托资金的投资余额不超过50亿元。具体的交付方式和条件按双方达成的协议执行。

　（二）委托资金的投资范围

　以河南省内优质的房地产项目为主，优先选择省会郑州市的项目，以及省内人口基数大、城市化率低、软环境较好、市场空间较大的地级市的房地产项目。

　（三）委托管理期限

　集团与秉原投资正式签署协议，自协议生效之日起至2021年9月10日止。

　（四）委托管理内容

　1．秉原投资对投资主体进行管理；

　2．秉原投资进行项目投资和管理；

　（1）在集团与秉原投资约定的投资范围内，秉原投资进行项目投资；

　（2）秉原投资对通过决策的项目组织实施；

　（3）秉原投资对投资后的项目进行后期管理并负责项目退出。

　3．对于集团同意出具回购承诺的，秉原投资负责外部出资的相关事宜；

　4．秉原投资的报告义务。

　（五）转委托

　除项目决策及投资主体或项目投资平台的印鉴、证照、项目资金管理外，集团与秉原投资约定的其他委托管理事项，秉原投资可以转委托给专业投资管理机构负责。

　（六）投资管理费、超额收益、项目投资平台及投资主体费用由集团与秉原投资双方协商确定。

　（七）共同投资

　秉原投资受托管理的集团基金与中原基金可以共同投资某一个具体项目。如中原基金与集团基金进行共同投资时，在满足投资额度及投资收益的前提下，应优先使用中原基金进行投资。中原基金与集团基金共同投资的项目收益（或亏损），在同等条件下按各自实际投入的资金份额计算。集团基金的管理费承担及收益分配按集团与秉原投资约定进行实施。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易有利于扩大秉原投资的基金管理规模，提高选择项目能力及分散风险，其作为金融投融资平台的作用将得到进一步发挥。交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会审议情况

　本次关联交易议案经独立董事董家春、陈荫三、马恒运、廖良汉事前认可后，提交公司第五届董事会第十四次会议审议，四位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避表决。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（二）独立董事意见

　（1）公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

　（2）董事会关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。

　（3）同意公司与控股股东有关基金管理暨共同投资事项。

　（三）审计委员会审核意见

　本议案尚需获得公司股东大会的批准，公司第五届董事会审计委员会第八次会议对该关联交易事项发表了如下书面审核意见：

　公司本次拟与控股股东进行关联交易事项程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定。

　董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会审议，本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016-006

　优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

　河南中原高速公路股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年2月25日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月25日 9点30分

　召开地点：郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分公司四楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月25日

　至2016年2月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2016年2月1日召开的第五届董事会第十四次会议通过。会议决议公告已于2016 年2 月2 日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　应回避表决的关联股东名称：河南交通投资集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

　（四）出席会议登记时间：2016年2月23日、2016年2月24日上午8:30-11:30，下午15：00-17:00。

　（五）登记地点：公司董事会秘书处

　六、其他事项

　联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室

　河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

　联系人：杨亚子、高洪鑫

　联系电话：(0371)67717695

　联系传真：(0371)87166867

　邮政编码：450016

　股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　河南中原高速公路股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月25日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。