证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－005

　南京红太阳股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）获准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月19日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司在中国工商银行股份有限公司高淳支行（以下简称“工商银行高淳支行”）开设了募集资金专项账户，用于本次募集资金的存储和使用。

　公司、工商银行高淳支行和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）三方签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），甲方为公司，乙方为工商银行高淳支行，丙方为国信证券，监管协议主要内容如下：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为4301019119001122087，截至2016年1月19日，专户余额为人民币1,038,187,458.88元（人民币壹拾亿叁仟捌佰壹拾捌万柒仟肆佰伍拾捌元捌角捌分）。该专户仅用于甲方募集资金用于补充流动资金及偿还债务的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方对专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式储存，并及时通知丙方。甲方承诺上述募集资金存单到期后将及时转入相应的专户进行管理或者以定期存单方式续存，并及时通知丙方。募集资金存单不得向任何第三方质押。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定制定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人董加武、赵少斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单、并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议的相关要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期届满后失效。

　特此公告。

　南京红太阳股份有限公司董 事 会

　零一六年二月二日

　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－006

　南京红太阳股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红太阳”）于2016年1月25日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届董事会第六次会议的通知》。2016年2月1日，公司第七届董事会第六次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，公司获准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月19日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　根据公司报送中国证券监督管理委员会申报材料中对本次非公开发行股票募集资金用途的细化安排，本次募集资金扣除发行费用后，全部用于公司及控股子公司补充流动资金及偿还银行贷款，其中用于偿还银行贷款的金额为88,000.00万元，其余用于补充流动资金;如本次非公开发行股票的募集资金到位时间与公司实际偿还银行贷款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次非公开发行股票的募集资金到位后予以置换。为了维护公司和股东利益，公司根据实际业务发展需要，在本次非公开发行股票的募集资金到位前，已用自筹资金偿还了部分银行贷款。截至2016年1月18日，公司以自筹资金预先偿还银行贷款75,600.00万元。现公司拟以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金75,600.00万元。

　（一）独立董事意见

　独立董事对公司第七届董事会第六次会议《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》等相关资料与事项进行了认真审阅和了解，发表如下独立意见：

　1、公司本次拟以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规的规定。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司用自筹资金偿还了部分银行贷款，此举能够有效地降低公司的财务成本，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；

　2、公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要；

　3、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了鉴证报告；

　4、我们一致同意公司以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。

　（二）会计师事务所意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况出具了《关于南京红太阳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《南京红太阳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　（三）保荐机构意见

　国信证券股份有限公司已就公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项出具了《关于南京红太阳股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。国信证券股份有限公司经核查认为：红太阳以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，红太阳监事会和独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。红太阳本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害红太阳股东利益的情况。该事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。国信证券同意红太阳以此次非公开发行股票募集资金中的75,600.00万元置换预先投入募投项目自筹资金，并在履行信息披露义务后实施。

　议案表决情况如下：

　■

　特此公告。

　南京红太阳股份有限公司董 事 会

　二零一六年二月二日

　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－007

　南京红太阳股份有限公司

　第七届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届监事会第六次会议的通知》。2016年2月1日，公司第七届监事会第六次会议以传真表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，分别为赵富明先生、刘奎涛先生、汪和平先生、陈志忠先生和夏小云先生。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案。

　一、审议并通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，公司获准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月19日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　根据公司报送中国证券监督管理委员会申报材料中对本次非公开发行股票募集资金用途的细化安排，本次募集资金扣除发行费用后，全部用于公司及控股子公司补充流动资金及偿还银行贷款，其中用于偿还银行贷款的金额为88,000.00万元，其余用于补充流动资金;如本次非公开发行股票的募集资金到位时间与公司实际偿还银行贷款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次非公开发行股票的募集资金到位后予以置换。为了维护公司和股东利益，公司根据实际业务发展需要，在本次非公开发行股票的募集资金到位前，已用自筹资金偿还了部分银行贷款。截至2016年1月18日，公司以自筹资金预先偿还银行贷款75,600.00万元。现公司拟以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金75,600.00万元。

　公司监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司监事会同意公司以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　议案表决情况如下：

　■

　特此公告。

　南京红太阳股份有限公司监事会

　二零一六年二月二日

　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－008

　南京红太阳股份有限公司

　关于以非公开发行股票募集资金置换预先

　已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司非公开发行股票募集资金及募集资金投资项目情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）获准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月19日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　根据公司报送中国证券监督管理委员会申报材料中对本次非公开发行股票募集资金用途的细化安排，本次募集资金扣除发行费用后，全部用于公司及控股子公司补充流动资金及偿还银行贷款，其中用于偿还银行贷款的金额为88,000.00万元，其余用于补充流动资金。

　本次非公开发行股票募集资金用于归还银行贷款的情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　同时，根据公司报送中国证券监督管理委员会申报材料，如本次非公开发行股票的募集资金到位时间与公司实际偿还银行贷款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次非公开发行股票的募集资金到位后予以置换。

　为了维护公司和股东利益，公司根据实际业务发展需要，在本次非公开发行股票的募集资金到位前，已用自筹资金偿还了部分银行贷款。截至2016年1月18日，公司以自筹资金预先偿还银行贷款75,600.00万元，具体情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　根据以上情况，现公司拟以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金75,600.00万元。

　二、公司董事会决议情况

　公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金75,600.00万元。

　三、公司监事会意见

　公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司监事会同意公司以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　四、独立董事意见

　独立董事对公司第七届董事会第六次会议《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》等相关资料与事项进行了认真审阅和了解，发表如下独立意见：

　1、公司本次拟以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规的规定。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司用自筹资金偿还了部分银行贷款，此举能够有效地降低公司的财务成本，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；

　2、公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要；

　3、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了鉴证报告；

　4、我们一致同意公司以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。

　五、会计师事务所意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况出具了《关于南京红太阳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《南京红太阳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　六、保荐机构意见

　国信证券股份有限公司已就公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项出具了《关于南京红太阳股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。国信证券股份有限公司经核查认为：红太阳以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，红太阳监事会和独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。红太阳本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害红太阳股东利益的情况。该事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。国信证券同意红太阳以此次非公开发行股票募集资金中的75,600.00万元置换预先投入募投项目自筹资金，并在履行信息披露义务后实施。

　七、备查文件

　1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

　2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第六次会议决议；

　3、《南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的意见函》；

　4、《关于南京红太阳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　5、《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

　特此公告。

　南京红太阳股份有限公司

　董事会

　二零一六年二月二日