本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　武汉三镇实业控股股份有限公司第六届董事会第三十八次会议通知于2016年1月24日以书面方式通知各位董事，会议于2016年1月29日下午在公司二楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到8人，董事何愿平因事请假，已委托董事凃立俊代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议由董事长王贤兵先生主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

　（一）关于设立武汉市东西湖项目公司的议案

　公司于2015年11月18日参与了武汉市东西湖污水处理厂一期10万吨/日建设工程BOT项目投标并中标（详见2015年11月28日公司临2015-045号公告）。2015年12月8日公司与武汉市东西湖区水务局签署了《东西湖污水处理厂一期建设工程BOT特许经营协议》。根据特许经营协议要求，公司拟组建项目公司在特许经营期限内负责该项目的投融资、建设、采购、运营和维护，在特许经营期满后将该项目无偿移交给武汉市东西湖区水务局或武汉市东西湖区人民政府指定的单位。

　东西湖项目公司由公司以现金方式独资设立，最终注册资本为4亿元人民币，首期出资1000万元人民币，后期出资按国家法律法规的规定和本期项目及后续项目建设及运营需要出资。鉴于以上情况，公司董事会授权公司经理层在董事会权限范围内按照国家相关法律法规和特许经营协议的要求出资设立项目公司，并投资、建设和运营东西湖项目。

　（表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权）

　（二）关于仙桃市乡镇污水处理厂PPP项目公司出资的议案

　经2015年8月20日公司第六届董事会第三十次会议审议批准，公司与北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“北京碧水源”）组成联合体投标仙桃市乡镇污水处理厂PPP项目（以下简称“仙桃PPP项目”），2015年9月公司与北京碧水源联合体中标仙桃PPP项目。（详见公司2015年8月24日临2015-023号公告及2015年9月15日公司临2015-032号公告）

　根据项目公司章程，公司与北京碧水源、仙桃市市政建设总公司（以下简称“仙桃市政”）共同出资组建仙桃水务环境科技有限公司（以下简称“项目公司”），在特许经营期内负责投资、建设、运营仙桃PPP项目。项目公司注册资本4400万元，公司以现金方式出资人民币2019.6万元，占股比45.9%；碧水源以现金方式出资人民币1940.4万元，占股比44.1%；仙桃市政以现金方式出资人民币440万元，占股比10%。

　董事会同意授权公司经理层根据项目公司章程约定以现金方式缴纳项目公司资本金2019.6万元。

　因北京碧水源持有本公司5.04%的股份，为本公司关联法人，该事项构成关联交易。

　（表决情况：关联董事何愿平回避表决，其他非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权）

　独立董事汪胜、杨开、陶涛就该关联交易发表独立意见如下：

　1、根据第六届董事会第三十次会议决议，公司董事会已授权经理层在董事会权限范围内开展仙桃市乡镇污水处理厂PPP项目的招投标及组建项目公司实施后续工作。目前公司与北京碧水源投标联合体已中标该PPP项目，需根据招标文件要求以现金方式出资组建项目公司。

　2、因北京碧水源持有本公司5.04%的股份，为本公司关联法人，上述事项构成关联交易事项。此次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司污水处理主营业务战略发展需要，有利于公司扩展水务环保领域的发展空间，培育新的利润增长点，提高公司的经营效益。交易各方以现金出资，出资比例及出资方式符合该项目招投标文件的约定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生。

　3、该事项表决程序合法、规范，关联董事已回避表决，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

　4、同意此次关联交易事项。

　特此公告。

　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　2016年2月2日