证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-16

　太平洋证券股份有限公司

　第三届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太平洋证券股份有限公司第三届董事会于2016年1月27日发出召开第三十五次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2016年2月1日召开了第三届董事会第三十五次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、关于在全国新设十家分公司的议案

　董事会同意公司在全国新设十家分公司，并授权公司经营管理层具体负责办理新设分公司的报批及建设等相关事宜。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　二、关于在香港设立子公司的议案

　根据该议案，董事会同意：

　1、公司以现金方式出资在香港新设全资子公司，拟设立的香港子公司名称为“太平洋证券（香港）金融控股有限公司”（最终以香港公司注册机构核准名称为准）；首期注册资本为5000万元港币；由香港子公司下设公司向香港监管部门申请各项证券业务牌照或直接收购同业等方式获取业务资格，并开展相关业务；

　2、授权公司经营管理层根据有关规定负责办理在香港设立子公司的具体事宜。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

　详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-17）。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二〇一六年二月一日

　证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-17

　太平洋证券股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年2月17日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月17日 14点30分

　召开地点：云南省昆明市湖景酒店（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月17日

　至2016年2月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　有关上述议案的审议情况，请参见2016年2月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的太平洋证券股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于2016年2月4日在上海证券交易所网站http:/www.sse.com.cn刊登。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　(一) 出席现场会议的登记方式

　1、法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证和法定代表人身份证明书（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　2、自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　3、股东应于2016年2月15日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件；

　4、股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　(二) 网络投票登记注意事项

　证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　六、 其他事项

　(一) 会议联系方式

　联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

　邮编：650021

　电话：0871-68885858转8191

　传真：0871-68898100

　(二) 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　2016年2月1日

　附件1：授权委托书

　附件2：太平洋证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会回执

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　太平洋证券股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月17日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　法定代表人签章：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2

　太平洋证券股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会回执

　■

　注：

　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

　2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

　3、本回执在填妥及签署后于2016年2月15日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2016-18

　太平洋证券股份有限公司

　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可〔2015〕3114号文核准，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年1月完成向全体股东配售A股股份的发行工作，按照每股4.24元人民币的价格，实际募集资金总额4,298,274,080.88元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为4,258,612,706.49元，以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月25日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第210018号验资报告。

　二、募集资金专户存储三方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为了规范公司募集资金的使用和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关法律法规及《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司（以下简称“甲方”）设立专项账户用于募集资金管理，并于2016年2月1日分别与兴业银行股份有限公司昆明分行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行、招商银行股份有限公司昆明时代广场支行、北京银行股份有限公司北辰路支行、中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行（上述5家银行简称“乙方”）及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签署了《太平洋证券股份有限公司配股发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。开户情况如下：

　■

　三、《三方监管协议》的主要内容

　1、甲方已在乙方开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方配股发行A股股票的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方配股发行A股股票的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储和使用情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭立宏、陈为可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　上述保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方每月10日前向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快方式送达丙方。

　6、甲方若1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知甲方和乙方更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询专户的情况，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　四、备查文件

　《太平洋证券股份有限公司配股发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二○一六年二月一日