本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

　一、董事会会议召开情况

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议于2016年1月28日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2016年1月18日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并以书面或传真方式发出会议资料。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员沈剑波、谈连根及全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　审议并通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

　决议同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2016年2月15日开市起继续停牌1个月。

　公司全体独立董事对上述停牌事项发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　三、本次重大资产重组的具体情况

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况：

　（1）公司股票自2015年12月1日起停牌，并于2015年12月8日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　为提升公司市场竞争力，扩大市场占有份额，公司拟通过收购同行业资产的方式，寻求在营销渠道、设计研发、人才资源等多方面的提升，增强公司持续盈利能力，巩固和提升公司的行业地位，为公司股东创造更多的投资回报。

　（3）重大资产重组方案介绍

　A主要交易对方

　本公司拟收购同行业(纺织业)的资产，主要交易对方为与公司、公司股东及实际控制人无关联关系的独立第三方。拟进行的交易对方为标的资产的拥有者或者控制者。由于交易方案未最后确定，因此，本次交易的确切对方也尚未最终确定。由于交易尚处于初步阶段，根据与潜在交易对方的约定，本公司在最终订立约束性协议前，将承担对交易对象与内容的保密责任，因此，本公司目前尚无法披露具体的交易标的及交易对方的信息。

　B交易方式

　本公司拟采用的交易方式为以自筹现金方式购买标的资产或与标的资产相关的股权。本公司也可能根据中介机构尽职调查的情况及考虑交易成本、便利与安全等因素，以及根据与潜在的交易对方谈判的结果最后确定交易方式。目前尚未能最终确定有关的交易方式与内容。

　C标的资产情况

　标的资产行业类型为纺织行业。标的资产的范围需要根据中介机构尽职调查的情况及与潜在交易对方的谈判来确定。就目前而言，尚未最终具体确定标的资产的范围与金额。根据潜在的交易对方提供的初步资料，本公司预计会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　2、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所做的工作

　停牌期间，本公司与相关各方正积极按计划推进本次交易项目所涉及的各项工作。本公司已聘请法律顾问、会计师事务所等中介机构正在积极开展与本次交易相关的尽职调查等工作。

　（2）已履行的信息披露义务

　2015年12月1日，发布《重大事项停牌公告》（公告编号 2015-066 号）。

　2015年12月8日，发布《重大资产重组停牌公告》 （公告编号 2015-067 号）。

　2016年1月7日，发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号 2016-002 号）。

　2015 年 12 月 15 日、12 月 22 日、12 月 29 日、2016 年 1 月 5 日、 1 月 12 日、1 月 19 日、1月26日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2015-069 号、2015-070 号、2015-074 号、2016-001 号、2016-003 号、2016-004 号、2016-005 号）。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于计划中的交易涉及尽职调查等工作量较大、程序比较复杂，目前尚在继续进行中。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通。目前，本次交易存在重大不确定性，本公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。

　4、下一步推进重组各项工作的时间安排

　下一步公司及各中介机构将继续积极推进与交易相关的尽职调查等工作，争取尽快形成重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，申请本公司股票自2016 年 2月 15日开市起（上海证券交易所自2月6日起至2月14日休市）继续停牌，预计将继续停牌1个月时间。

　停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。待必要的工作完成后召开董事会审议重大资产 重组预案，及时公告并复牌。

　四、上网公告附件

　公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司

　董事会

　2016年1月29日