证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-015

　泛海控股股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3113号文核准，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”）向包括公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。目前，公司非公开发行股票已经完成，现就本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

　一、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

　（一）公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：

　1、承诺人对泛海控股的战略定位

　承诺人拟将泛海控股打造成一家“房地产+金融+战略投资”的综合性业务上市公司，并采取有效措施避免同业竞争。泛海控股的房地产业务主要包括投资规划、开发建设、商业管理、物业管理和物业出租；金融业务主要包括证券、期货、保险等业务。

　2、承诺人与泛海控股的同业竞争情况

　由于历史原因，泛海控股经营房地产及物业管理业务一度存在与中国泛海及其所属企业同业经营且部分构成同业竞争的情况。为此，泛海控股于2006年12月、2008年1月实施两次资产重组，将中国泛海旗下的房地产项目注入泛海控股，基本解决了泛海控股与股东的同业竞争问题。

　截止目前，中国泛海所开发的位于北京东单的综合写字楼民生金融中心（原北京光彩国际中心项目）、中国泛海下属泛海实业的全资子公司山东齐鲁商会大厦有限公司所开发的位于山东省济南市的山东齐鲁商会大厦项目均已竣工且投入使用（主要是出租经营），与泛海控股物业经营业务客观上形成了一定的同业竞争关系。就前述情况，承诺人拟采取如下措施以解决与泛海控股的同业竞争问题：

　在本函出具之日起三个月内，在泛海控股同意的情况下，将“民生金融中心、山东齐鲁商会大厦”相关的物业经营业务委托给泛海控股运营管理。

　3、承诺人的进一步承诺

　（1）承诺人作为泛海控股控股股东、实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使承诺人控制的其他企业避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

　（2）按照承诺人整体发展战略以及承诺人控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生承诺人及承诺人控制的其他企业新增与泛海控股形成实质性竞争的业务，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于泛海控股的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

　（二）履行情况：截至目前，公司控股股东、实际控制人如实履行了上述约定。中国泛海北京分公司、山东齐鲁商会大厦有限公司分别与公司全资子公司泛海物业管理有限公司（以下简称“泛海物业”）签署了《物业管理合同》，合同约定：中国泛海同意将民生金融中心、山东商会大厦可租赁面积委托给泛海物业进行运营租赁经营管理。目前，民生金融中心、山东齐鲁商会大厦租赁业务运行良好。

　二、控股控股关于不减持公司股份的承诺及其履行情况

　（一）公司控股股东中国泛海出具了《关于不减持泛海控股股份有限公司股份的承诺函》，主要内容为：

　本公司从本次非公开发行的定价基准日（即泛海控股第八届董事会第二十六次临时会议决议公告日）前六个月至完成本次非公开发行后六个月内不存在减持泛海控股股份的情况或减持计划。

　（二）履行情况：从本次非公开发行的定价基准日（即泛海控股第八届董事会第二十六次临时会议决议公告日）至本公告披露日，中国泛海未减持泛海控股股份。

　三、控股股东、实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺及履行情况

　（一）公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先生出具了《关于泛海控股股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》，主要内容为：

　泛海控股已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对泛海控股从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年6月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

　中国泛海、实际控制人卢志强先生特此承诺：如泛海控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和投资者造成损失的，中国泛海、实际控制人卢志强先生将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

　（二）截至目前，公司不存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十九日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-016

　泛海控股股份有限公司

　关于签署募集资金监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次非公开发行股票的募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3113号）核准，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年1月向包括控股股东中国泛海控股集团有限公司在内的九名特定投资者非公开发行股票638,888,888股（以下简称“本次发行”），发行价格为9.00元/股，募集资金总额为5,749,999,992.00元，扣除发行费用53,392,192.79元后，募集资金净额为5,696,607,799.21元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，出具了信会师报字[2016]第310008号《验资报告》。

　二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定，公司开立了相关募集资金专项账户。

　近日，公司以及作为项目实施主体的公司——公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、通海建设有限公司（以下简称“项目实施主体”）与渤海银行股份有限公司天津分行（以下简称“专户银行”）和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别签订了募集资金监管协议。

　三、募集资金监管协议的主要内容

　（一）公司以及项目实施主体已在上述专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于公司本次发行之募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）公司及项目实施主体与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　（三）中信建投作为公司本次发行的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员，对公司及项目实施主体募集资金使用情况进行监督。

　中信建投承诺按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司、项目实施主体制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　中信建投可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及项目实施主体和专户银行应当配合中信建投的调查与查询。中信建投每半年对公司、项目实施主体现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　（四）公司、项目实施主体、专户银行授权中信建投指定的保荐代表人随时到专户银行查询、复印公司及项目实施主体专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　（五）专户银行按月（每月5日前）向公司及项目实施主体出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送中信建投。

　（六）公司及项目实施主体1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的（以孰低为原则），公司及项目实施主体应当及时以传真或电子邮件方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。

　（七）中信建投有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投更换保荐代表人，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议的要求向公司、项目实施主体、专户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）专户银行连续三次未及时向公司、项目实施主体和中信建投出具对账单，以及存在未配合中信建投调查专户情形的，公司以及项目实施主体可以主动或在中信建投的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（九）中信建投发现公司、项目实施主体或专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　（十）本协议自公司、项目实施主体、专户银行、中信建投法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十九日