证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2016-004

　广东盛路通信科技股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于二〇一六年一月二十五日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一六年一月十四日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《全资子公司深圳前海盛元投资有限公司对深圳市点嘀互联网络有限公司增资》的议案

　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳前海盛元投资有限公司（以下简称“盛元投资”）拟以现金1,500万元对深圳市点嘀互联网络有限公司进行增资，并与孟立坤、深圳市点嘀互联网络有限公司全体股东彭亮、刘武才、盛煜、张艳签订《深圳市点嘀互联网络有限公司增资协议》。此次增资完成后，盛元投资持股比例为10%。该事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

　《关于全资子公司对深圳市点嘀互联网络有限公司增资的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《申请银行授信敞口额度》的议案

　为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟就本公司和本公司下属子公司向金融机构申请总计不超过人民币壹亿元的银行综合授信敞口额度，适用期限为2015年度至下一次董事会重新核定申请授信额度之前。

　同意公司办理银行低风险、票据池项下的融资，不设银行综合授信额度限制。

　同意本公司和本公司下属子公司以其拥有的银行承兑汇票为上述授信融资作质押担保，并提供连带责任还款保证担保。

　授权董事长杨华先生根据资金需求情况和生产经营实际需要，代表本公司就上述融资事宜办理有关手续、签署有关合同及文件。

　特此公告。

　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十六日

　证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2016-005

　广东盛路通信科技股份有限公司关于全资子公司

　对深圳市点嘀互联网络有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、增资概述

　1、基本情况

　2016年1月25日，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛路通信”）全资子公司深圳前海盛元投资有限公司（以下简称“盛元投资”）、孟立坤与深圳市点嘀互联网络有限公司（以下简称“点嘀互联”）全体股东彭亮、刘武才、盛煜、张艳（以下简称“合作方”）签订了《深圳市点嘀互联网络有限公司增资协议》。盛元投资以现金1,500万元、孟立坤以现金750万元对点嘀互联进行增资。增资完成后，公司全资子公司盛元投资持有点嘀互联10%股权，成为点嘀互联的股东。

　2、增资行为所需的审批程序

　根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次全资子公司对深圳市点嘀互联网络有限公司增资事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

　3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体介绍

　（一）深圳前海盛元投资有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：杨华

　注册资本：4500万元人民币

　成立日期：2015年09月01日

　经营范围：股权投资、实业投资、资产管理、投资咨询、金融服务。

　(具体以登记机关核准为准)

　（二）彭亮

　地址：江西省九江市浔阳区沙子墩

　身份证号码：36040319850319****

　（三）刘武才

　地址：广东省佛山市禅城区同季街

　身份证号码：43060219710817****

　（四）盛煜

　地址：广东省深圳市福田区石厦北三街祥韵苑

　身份证号码：43090219800719****

　（五）张艳

　地址：西安市临潼区骊山办西街村下西街组

　身份证号码：61011519850401****

　（六）孟立坤

　地址：北京市海淀区香山清琴山庄

　身份证号码：14010319620124****

　除孟立坤持有公司2,200,615股，占公司总股本的0.49%，为盛路通信股东；深圳前海盛元投资有限公司为盛路通信全资子公司外，上述投资主体与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1、企业名称：深圳市点嘀互联网络有限公司

　2、注册资本：800万元人民币

　3、法定代表人：彭亮

　4、企业性质：有限责任公司

　5、注册地址：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋1102

　6、成立时间：2014年11月10日

　7、经营范围：

　计算机软件的技术开发、销售、技术服务、技术咨询；网络技术开发；计算机系统集成；经营电子商务；日用品、汽车零配件、二手车、电子产品、电脑及配件的销售；从事广告业务；货物及技术进出口；汽车租赁；汽车代驾；经营互联网信息服务企业；劳务派遣；食品销售。

　以上信息，以登记机关登记为准。

　8、点嘀互联目前股权结构如下：

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　增资完成后，点嘀互联股权结构将变更为：

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　9、点嘀互联经审计主要财务数据：单位：元

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　10、点嘀互联主营业务发展情况

　点嘀互联主要经营一款聚焦本地生活及汽车服务的生活信息服务类APP——神马嘀嘀。神马嘀嘀围绕汽车服务，可有效实现车主用户与汽车服务商家（C2B）的实时交互，搭建汽车品牌厂家与汽车服务商家（B2B）之间的桥梁，为汽车服务商家带来低门槛的多元化经营。同时以用户为核心，以建立方便、快捷的“人?车?生活”社交型营销平台为目标，通过神马嘀嘀平台连接用户（车主、准车主）和商家（汽车服务商、驾校、教练、货运等），实现线上购买线下服务（O2O），并通过汽车用品商城连接车主和汽车用品厂商，共同打造“人·车·生活”社交型营销平台。

　11、点嘀互联业务发展前景

　1）汽车后服务市场前景广阔

　汽车后市场，包括汽车销售以后，围绕汽车使用过程中，消费者所需要的所有服务。包括：汽车配件供应，售后维修服务，汽车后装，汽车金融，二手车及租赁，汽车文化，汽车报废回收，汽车专业市场及其他。据中国汽车技术研究中心测算，目前我国汽车后市场规模在2万亿元左右。而随着汽车保有量的进一步增加、车龄的进一步增长、市场成熟度的进一步提高以及相关政策松绑，我国汽车后市场的规模未来还有相当大的提升空间。

　2）点嘀互联致力于打造“人?车?生活”移动互联网共享平台，凭借其独特竞争优势，有望在同质化较为严重的市场竞争中脱颖而出。

　点嘀互联以汽车后服务市场为切入点，聚焦于泛汽车生活领域，致力于为车主用户群、汽车服务商家、衍生服务商等多方主体提供实时交互、便捷交易、互利共赢的“人?车?生活”移动互联网共享平台。其主要经营载体神马嘀嘀是一款基于移动互联思维、聚焦本地生活及汽车服务的生活信息服务类APP，其商业定位清晰，主要盈利点在于平台技术服务费（交易佣金）、互联网营销、增值服务收益等，属于“服务商的服务商”，属典型的轻资产互联网公司。同时，神马嘀嘀通过粉丝经济运营模式，围绕着用户吃喝玩乐行的“人?车?生活”服务圈，建立社交化的营销体系，具有发展为“交易-社交”平台公司的潜力。神马嘀嘀业务定位清晰、商业模式优势突出，在服务模式理念上相对传统的生活信息服务类软件具有明显优势。未来其业务范围有望拓展至金融衍生服务，获取高端价值。

　3）神马嘀嘀有望与公司全资子公司深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）形成价值显著的协同效应，互相推动彼此实现加速发展。

　公司全资子公司合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，其核心产品DA智联系统通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点，自推出以来市场开拓顺利、发展前景看好。

　目前，合正电子以汽车前装市场为主，未来可通过点嘀互联平台，实现与广大汽车服务商进行产品业务合作，将改善合正电子传统单一式车厂销售渠道，有利于促进车载智能设备市场推广，不断提高车载智能设备的市场占有率，进一步培养庞大的终端客户，提升合正电子品牌的知名度。同时，利用合正电子现有的销售渠道和庞大的用户资源，可为点嘀平台导入会员用户，并以平台用户引流到线下千万家门店，壮大汽车后市场的销售平台。随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，合正电子已于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队。未来合正电子与神马嘀嘀在人才、研发技术交流上进行合作，进一步发挥协同效应。

　综上，泛汽车生活服务领域市场容量巨大、发展前景广阔，神马嘀嘀有望凭借其独特的竞争优势，并充分发挥与上市公司既有子公司合正电子的协同效应，实现跨越式发展，成功进入行业顶端梯队，获得超额的发展收益。

　四、增资扩股协议的主要内容及定价原则

　（一）协议主要内容

　1、本次增资的对价

　甲方同意放弃优先认股权（增资权），接受乙方作为新股东对目标公司以货币（现金）投资方式进行增资扩股，具体的增资如下：

　1）深圳前海盛元投资有限公司以货币（现金）的方式认购目标公司新增注册资本人民币941,176元，认购价款为人民币15,000,000元，在认购价款中高于新增注册资本的溢价部分计人民币14,058,824元，计入公司的资本公积金；

　2）孟立坤以货币（现金）的方式认购目标公司新增注册资本人民币470,588元，认购价款为人民币7,500,000元，在认购价款中高于新增注册资本的溢价部分计人民币7,029,412元，计入公司的资本公积金。

　2、目标公司变更手续

　甲方和目标公司承诺在本协议生效后三日内通过同意本次增资扩股事项的目标公司股东会决议，并在本协议生效后十五日内完成包括在公司登记管理机关办理公司变更登记、向投资方出具出资证明书在内的一切股权交割的必备手续，如因其中任何一方的原因导致本次增资或办理增资手续的迟延或失败，其行为将视为重大违约，违约方除承担本协议约定的违约责任外，还应双倍赔偿本次增资方的相关损失。

　3、违约责任

　本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

　4、成立、生效与失效

　本协议书于协议各方签字、盖章后成立并生效。

　（二）交易定价原则

　本次交易定价是交易双方基于点嘀互联的经营状况、核心竞争优势及未来发展前景，经友好协商一致确立。

　作为一家新兴的移动互联网高科技公司，点嘀互联具备成熟的技术团队，计算机软件技术开发能力及核心技术，逐步推广吸纳客户资源，在未来中应用前景广阔。综上，本次盛元投资对点嘀互联的增资中，认购价款高于新增注册资本的溢价部分，主要是基于点嘀互联的独特商业模式、市场发展前景、技术水平、人才团队的溢价。

　五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次增资的目的

　盛元投资对其增资，是为应对消费者新的消费习惯，培育公司产品和服务的新型体验方式，扩大公司产品的销售和市场占有率。进一步贯彻公司扩大投资业务的发展计划，为公司创造新的利润来源，提升公司盈利能力，符合公司发展规划。也能满足公司产品在互联网各终端上的展示需求，服务公司销售终端，进一步提升消费者体验，提升公司品牌的知名度。

　2、存在的风险

　本次增资后可能存在一定的经营风险，并可能会受到宏观经济、市场竞争等大环境因素的影响。随着市场的竞争加剧，点嘀互联业务拓展存在不如预期的风险，公司将根据市场实际情况与消费者需求变化及时调整。

　3、对公司的影响

　本次对外投资有利于增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，为股东创造更多的价值。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十二次会议决议

　2、独立董事关于公司全资子公司对深圳市点嘀互联网络有限公司增资事项的独立意见

　3、深圳市点嘀互联网络有限公司增资协议

　特此公告。

　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十六日