本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年1月25日

　(二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区中山西路1515号大众大厦3楼牡丹厅

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集、董事长杨国平先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事11人，出席10人，独立董事张强先生因公出差未出席；

　2、公司在任监事6人，出席6人；

　3、公司副总裁兼财务总监娄健颖女士、董事会秘书李红女士列席了会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.00、议案名称：公司本次重大资产重组交易方案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.01、议案名称：本次交易方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.02、议案名称：本次交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.03、议案名称：本次交易标的

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.04、议案名称：资金来源

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.05、议案名称：估值及定价方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.06、议案名称：交易标的交割、损益归属及违约责任

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.07、议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：与部分交易对方签署附生效条件的<股份买卖协议>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：本次重大资产重组不构成关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：批准本次重大资产重组相关鉴证报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：本次重大资产重组估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及所采用估值方法可靠性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：昂立国际投资有限公司增资的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于为全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于授权经营层发行债券融资工具的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、议案名称：关于授权经营层在 1.5亿元额度内回购公司股份的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、议案名称：关于公司回购股份用于员工激励的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　17、议案名称：修订<公司章程>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次大会共审议十七项议案，两项为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。其中议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、议案11、议案12、议案 15、议案16、议案17属于特别决议议案，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。全部议案均不涉及关联交易，不存在需回避表决的情况。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海金茂凯德律师事务所

　律师：李志强、李俊、田孝明

　2、律师鉴证结论意见：

　本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　上海交大昂立股份有限公司

　2016年1月26日