本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年1月8日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第六次会议的通知。本公司第六届董事会第六次会议于2016年1月18日下午14时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　本次会议由公司董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　一、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、公司股票自2015年11月18日起停牌，并于2015年11月25日进入重大资产重组程序。

　2、筹划重大资产重组背景、原因

　公司实际控制人为支持汽车产业优化升级，促进产业结构调整和持续稳定发展，维护发展大局，拟通过实施本次重大资产重组，改善公司亏损状况，提升公司的综合盈利能力，为股东创造价值。

　3、重组框架方案

　（1）交易对方

　本次重大资产重组的交易对方为安徽安粮秀山建设有限公司的股东，包括公司实际控制人、第三方，具体交易对方尚未最终确定。本次重大资产重组前后预计公司实际控制人不会发生变更。

　（2）交易方式

　本次重大资产重组交易方式为发行股份购买资产、现金购买或其他重组方式，但尚未最终确定。

　（3）标的资产

　本次重大资产重组标的资产为安徽安粮秀山建设有限公司的全部或部分股权，具体交易标的尚未最终确定。安徽安粮秀山建设有限公司经营范围为：基础设施、公益设施建设；土地整理；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应用；商务信息服务；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含化学危险品、易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、普通机械；项目投资、合作、联营、开发（不含许可经营项目），投资顾问、咨询服务。

　（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1、推进重大资产重组所作的工作

　停牌期间，相关各方正在积极商谈、论证本次重大资产重组的相关事项，积极探讨本次重大资产重组的交易对方、交易方式，并对可能出现的问题进行论证。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

　2、已履行的信息披露义务

　（1）因实际控制人马鞍山市人民政府筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年11月18日起停牌。详见公司2015年11月18日刊登的《重大事项停牌公告》。

　（2）2015年11月25日，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司刊登了《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2015年11月25日起进入重大资产重组停牌程序并预计停牌不超过一个月。公司分别于2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日刊登了《重大资产重组进展公告》。

　（3）2015年12月25日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2015年12月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司分别于2016年1月4日、2016年1月9日、2016年1月16日刊登了《重大资产重组进展公告》。

　（三）继续停牌的必要性和理由

　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产业务模式多样，方案论证较为复杂，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项仍需进一步沟通、论证，且尽职调查、审计评估工作量大，公司预计无法按期复牌，需要继续停牌。

　（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　公司本次重大资产重组相关各方正在对方案进行论证和协商，需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况尚未最终确定。

　（五）下一步推进重组各项工作的时间安排

　为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，自2016年1月25日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　公司和公司实际控制人将推进本次重大资产重组的尽职调查、审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的要求，编制重大资产重组预案等相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　二、上网公告附件

　《华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

　特此公告。

　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　董事会

　2016年1月18日