证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2016-008

　北京京运通科技股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2016年1月18日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2016年1月12日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到董事9人，实到董事8人。公司董事李人洁女士因工作原因未能出席本次会议，委托董事张国铭先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　一、以7票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　公司董事张文慧、朱仁德为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　公司监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案尚待提交股东大会审议。

　二、以7票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，一致通过《关于制定<北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　公司董事张文慧、朱仁德为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案尚待提交股东大会审议。

　三、以7票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过《关于公司实际控制人近亲属朱仁德、刘煜峰作为本次股权激励计划激励对象的议案》。

　朱仁德、刘煜峰两位是董事长冯焕培的近亲属，属于相关法律法规规定的关联自然人。根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，关联董事冯焕培、朱仁德回避表决，由其他非关联董事审议表决。

　朱仁德、刘煜峰两位具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意作为本次计划的激励对象。

　本议案尚待提交股东大会审议。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　（2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　（3）对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、限制性股票的回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　（5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；

　（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

　（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　（8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开北京京运通科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

　详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　北京京运通科技股份有限公司董事会

　2016年1月18日

　证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2016-009

　北京京运通科技股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年1月18日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2016年1月12日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席苏铁军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为：《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关备忘录 1-3 号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制性股票激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。?

　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定<北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于核查北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　公司监事会根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《限制性股票激励计划（草案）》”确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：

　公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的激励对象中公司高级管理人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　其中，朱仁德、刘煜峰两位是董事长冯焕培的近亲属，属于相关法律法规规定的关联自然人。朱仁德、刘煜峰两位具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意公司将其二位作为本次激励计划的激励对象。

　除朱仁德、刘煜峰两位外，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

　本次限制性股票激励计划未有公司监事及独立董事参与，本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　北京京运通科技股份有限公司监事会

　2016年1月18日

　证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2016-010

　北京京运通科技股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股权激励方式：限制性股票。

　股份来源：向激励对象定向发行公司股票。

　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为477万股，占公司总股本的0.2393%。其中首次授予430万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.2158%，预留47万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.0236%，预留部分占本次授予权益总额的9.85%。

　一、公司基本情况

　（一）公司简介

　公司名称：北京京运通科技股份有限公司

　成立日期：2002年8月8日

　上市日期：2011年9月8日

　法定代表人：冯焕培

　注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路158号

　主营业务：生产半导体及光伏精密设备；研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　（二）公司最近三年业绩情况

　单位：人民币元

　■

　（三）公司现任董事、监事和高级管理人员任职情况

　■

　（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标

　■

　二、股权激励计划目的

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　公司拟授予激励对象的限制性股票数量为477万股，占公司总股本的0.2393%。其中首次授予430万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.2158%，预留47万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.0236%，预留部分占本次授予权益总额的9.85%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应调整。

　五、股权激励计划激励对象的范围及分配

　（一）、本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　（二）、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计8人，包括公司部分高级管理人员。所有激励对象均在公司任职，已与公司签署劳动合同、领取薪酬。

　（三）、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：上述比例保留至小数点后四位，采用四舍五入原则计算。

　预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。

　（四）、激励对象朱仁德、刘煜峰作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。

　（五）、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 （六）、在本计划有效期内，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及股权激励计划规定的情况时，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。

　六、股权激励计划的权益价格及确定方法

　根据本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，首次授予价格不得低于下列价格较高者的50%：

　1、股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票均价，即7.55元；

　2、公司标的股票的单位面值，即1元。

　根据上述标准，本激励计划首次授予的限制性股票授予价格确定为3.78元/股。

　预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　七、本次激励计划的相关时间安排

　（一）、限制性股票激励计划的有效期

　本限制性股票激励计划的有效期为5年，自授予日起计算。

　（二）、授予日

　1、在本激励计划报公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内； ???

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日 内。

　2、上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 ??

　3、自股东大会审议通过本激励计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　（三）、锁定期

　1、自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

　2、激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还 债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积 转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出 售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制 性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

　（四）、解锁期

　首次授予的限制性股票授予后满12个月起为本激励计划的解锁期，在解锁 期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解 锁：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　（五）、本激励计划的禁售规定

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　八、股权激励计划获授权益条件及解锁条件

　（一）、本激励计划的授予条件

　公司须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　1、公司未发生如下任一情形：

　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 @示意见的审计报告；

　② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③ 中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）、本激励计划的解锁条件 @??公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

　1、公司业绩考核要求

　本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为 负。

　公司首次限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　公司预留部分限制性股票解锁安排如下：

　■

　上述各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件 未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购 注销。

　2、激励对象个人层面考核

　激励对象个人考核按照《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果， 原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于考核对象。

　■

　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　（一）、限制性股票数量的调整方法

　若在激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份 拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。 调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司 有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整 后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 ????4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　（三）、限制性股票激励计划调整的程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应 及时公告并通知激励对象。

　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经董事会审议通过，经股东大会批准。

　3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　十、公司授予权益、激励对象解锁的程序

　（一）、本计划在公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　（二）、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

　（三）、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：

　1、限制性股票的授予

　股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　2、限制性股票解锁程序

　（1）、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　（2）、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）、公司的权利与义务

　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚 未解锁的限制性股票。

　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁 的限制性股票。

　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

　4、公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，并积极兑付满 足条件的激励对象的股票增值收益。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算 公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不 承担责任。

　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（二）、激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定转让股票或 获得股票增值收益。

　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象获授的限制性股票 在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。

　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人 所得税及其它税费。

　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积 转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出 售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制 性股票相同。

　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（三）、其他

　公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　十二、股权激励计划的变更与终止

　（一）、公司控制权变更

　因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

　（二）、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

　（三）、激励对象职务变更、离职等情形

　1、职务变更

　（1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。

　（2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，公司可以按照本计划以授予价格进行回购注销。

　（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准， 公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解锁的限制性股 票由公司按照本计划以授予价格回购后注销。

　（4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人 员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回 购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

　2、离职

　激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格进行回购注销。

　3、丧失劳动能力

　当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照本计划以授予价格加 上回购时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

　4、退休

　激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时 中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

　5、死亡

　激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行 公布的一年期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

　因上述原因不再授予或被注销的限制性股票，不得另行授予他人。

　（四）、激励对象丧失股权激励计划参与资格

　1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激 励计划资格的：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。

　2、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述 原则对其持有的限制性股票进行处理。

　十三、股权激励计划的会计处理方法

　（一）、限制性股票的会计处理方法

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则解释第7号》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司 股权激励计划成本进行计量和核算：

　1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

　3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　（二）、限制性股票费用的摊销

　1、公司首次向激励对象授予限制性股票430万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认向激励对象授予的京运通限制性股票公允价值总额为1,621.10万元，该等公允价值总额作为公司首次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　2、每股限制性股票的公允价值＝授予日前20个交易日公司股票加权平均价－授予价。

　3、根据初步确定的首次授予价格，每股限制性股票的成本约为3.77元，总会计成本约为1,621.10万元人民币。根据中国会计准则要求，首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　4、公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　十四、备查文件

　1、《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；

　2、《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　特此公告。

　北京京运通科技股份有限公司董事会

　2016年1月18日

　证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2016-011

　北京京运通科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年2月3日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月3日 14点00分

　召开地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司412会议室。

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月3日

　至2016年2月3日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　独立董事张韶华受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权，详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　2016年1月19日

　披露媒体：《中国证券报》、《证券日报》及上交所网站http://www.sse.com.cn

　公司第三届董事会第十四次会议已经审议通过了上述议案。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2016年1月26日在上海证券交易所网站刊登。

　2、 特别决议议案：议案1-4

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-2

　应回避表决的关联股东名称：张文慧、朱仁德

　涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　应回避表决的关联股东名称：北京京运通达兴科技投资有限公司、冯焕培、朱仁德

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　（一）登记时间：2016年1月29日（星期五）上午8：00—12：00，下午

　1：00—5：00；

　（二）登记地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司证券部；

　（三）登记方式

　1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件一）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。

　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件一）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。

　3、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在2015年2月3日（星期三）下午1：30前送交至公司证券部。

　授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

　六、 其他事项

　（一）本次会议联系人：鲁炳波

　联系电话：010-80803979

　联系传真：010-80803016-8298

　公司地址：北京经济技术开发区经海四路158号

　邮政编码：100176

　（二）本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。

　特此公告。

　北京京运通科技股份有限公司董事会

　2016年1月18日

　附件一：

　授权委托书

　北京京运通科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月3日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2016-012

　北京京运通科技股份有限公司

　关于独立董事公开征集投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 征集投票权的起止时间：自2016年1月29日至2016年2月2日（工作日8：00-17：00）

　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　● 征集人未持有公司股票

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张韶华受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见

　征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会副主任委员张韶华先生，未持有公司股票，对公司第三届董事会第十四次会议所审议的《关于<北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等几项议案均投同意票。

　二、本次股东大会的基本情况

　（一）会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：2016年2月3日（星期三） 14：00

　网络投票时间：自2016年2月3日

　至2016年2月3日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

　（二）会议地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司412会议室

　（三）会议议案

　■

　三、征集方案

　（一）征集对象

　截止2016年1月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间

　本次公开征集投票权的时间自2016年1月29日至2016年2月2日（工作日8：00-17：00）。

　（三）征集程序

　1、征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　（1）委托投票股东为法人股东的，提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　（2）委托投票股东为个人股东的，提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述步骤要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达到指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，以收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　地址：北京经济技术开发区经海四路158号

　收件人：北京京运通科技股份有限公司证券部

　邮编：100176

　电话：010-80803979

　传真：010-80803016-8298

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：张韶华

　2016年1月18日

　附件：

　征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京京运通科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《北京京运通科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京京运通科技股份有限公司独立董事张韶华作为本人/本公司的代理人出席北京京运通科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　■

　委托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示；未填写、填写不规范或字迹不清晰等视为弃权。

　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　委托股东持股数:

　委托股东证券账户号:

　签署日期:

　本项授权的有效期限: 自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2016-013

　北京京运通科技股份有限公司2015年第四季度及全年光伏电站经营数据公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司新能源发电事业部2015年第四季度主要经营数据如下：

　单位：千瓦时

　■

　公司新能源发电事业部2015年度主要经营数据如下：

　单位：千瓦时

　■

　注：该类电站为并网分布式电站，上网电量=结算电量，即包括出售给电网的电量和出售给用户的电量，上网电价包括出售给用户的电价、出售给电网的电价、国家补贴、地方补贴等几部分组成，每个单体屋顶项目的价格均不相同。

　特此公告。

　北京京运通科技股份有限公司董事会

　2016年1月18日