证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2016-001

　中金黄金股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十四次会议通知于2016年1月8日以邮件和送达方式发出，会议于2016年1月15日在北京以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经会议有效审议表决形成决议如下：

　（一）通过了《关于公司受托管理中国黄金集团公司下属生产型黄金企业股权的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定、杨奇回避了对该事项的表决。具体内容如下：

　为更好地解决中国黄金集团公司（以下简称黄金集团）与公司双方的同业竞争问题，切实保护上市公司及中小股东的利益，同时为提高经营管理效率，也为以后的资产注入做准备，黄金集团同意将其持有的生产型黄金企业（以下统称标的企业）的股权（股份）（以下统称托管标的）一并委托公司经营管理。公司与黄金集团拟就上述托管事项签署《股权托管协议》。

　1、《股权托管协议》内容和定价原则

　（1）托管标的

　本次托管的标的企业名单如下：

　■

　（2）托管期限

　托管期限自《股权托管协议》生效之日起三年。在前述托管期限内如托管标的全部或部分已注入公司，或者对外出售给第三方，或已注销，则公司对该标的的托管自动终止。各托管标的之间相互独立，某一托管标的终止托管，不影响公司继续按约定托管其他标的企业的股权。

　（3）托管费用

　黄金集团向公司交纳托管费，托管费按户收取，每户标的企业的托管费为100万元/年。黄金集团在每年12月底前向公司一次性支付所有托管标的当年的托管费用。如全部或部分托管标的实际托管不满一年的，则按实际托管月份数折算该托管标的当年的托管费，不满一个月的则按一个月计算。

　（4）托管权限

　黄金集团将标的企业股权的经营管理权委托给公司代理执行，黄金集团对持有的标的企业股权的所有权、收益权和处置权保持不变；标的企业的独立法人地位保持不变，其原有的债权债务关系保持不变。

　黄金集团委托公司负责标的企业的日常经营管理，包括但不限于代表黄金集团参加标的企业股东会，行使作为标的企业股东所应当享有的股东决策权利，该等决策事项包括但不限于对委托管理的资产和业务涉及的战略规划、对外投资、经营预算、固定资产处置、重要人事任免等重大事项。

　（5）《股权托管协议》的生效条件

　《股权托管协议》经黄金集团总经理办公会议及公司董事会审议通过后生效。

　（6）定价原则

　本次关联交易在参考市场同类日常关联交易价格的基础上由双方协商确定。

　2、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　本次关联交易的目的是为了切实履行黄金集团之前作出的关于解决同业竞争的承诺，有利于促进公司与黄金集团之间同业竞争的解决；同时，有利于降低公司的运营成本，提高管理效率，进一步实现规模效应，发挥协同效应。

　（二）通过了《关于参与出资设立中国黄金集团国际融资租赁公司的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定、杨奇回避了对该事项的表决。内容详见：《中金黄金股份有限公司关联交易公告》（公告编号2016-002）。

　三、上网公告附件

　（一）公司独立董事关于公司受托管理黄金集团下属生产型黄金企业股权的事前认可声明；

　（二）关于公司受托管理黄金集团下属生产型黄金企业股权的独立董事意见；

　（三）公司董事会审计委员会对公司受托管理黄金集团下属生产型黄金企业股权的书面审核意见。

　特此公告。

　中金黄金股份有限公司董事会

　2016年1月16日

　证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2016-002

　中金黄金股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次交易存在短期流动资金紧张和管理风险。

　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次，金额57,826.93万元。

　一、关联交易概述

　为加快中金黄金股份有限公司（以下简称公司）业务扩张，进一步优化、丰富收入结构，公司拟与中国黄金集团香港有限公司（以下简称香港公司）共同出资设立中国黄金集团国际融资租赁公司（以下简称融资租赁公司）。

　中国黄金集团公司（以下简称黄金集团）持有公司50.02%的股份，为公司的控股股东，香港公司为黄金集团的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次，金额57,826.93万元，占公司最近一期经审计净资产的4.8%。本次交易不构成重大关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方基本情况

　1、名称：中国黄金集团香港有限公司

　2、企业性质：企业法人

　3、注册地：香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心第2座905室

　4、主要办公地点：北京

　5、法定代表人：宋鑫

　6、注册资本：36.5亿元

　7、主营业务：股权投资

　8、主要股东或实际控制人：中国黄金集团公司

　9、香港公司最近三年主要财务指标（经审计）：

　单位：亿元

　■

　（二）关联方关系介绍

　黄金集团持有公司50.02%的股份，为公司的控股股东，香港公司为黄金集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　三、出资设立公司基本情况

　公司与香港公司拟以现金形式出资设立融资租赁公司，根据业务开展情况分期出资。公司出资2亿元，持股40%。

　（一）公司名称：中国黄金集团国际融资租赁公司

　（二）注册资本：人民币5亿元

　（三）注册地点：深圳前海

　（四）股东及股权结构：香港公司出资3亿元，持股60%；公司出资2亿元，持股40%

　（五）经营范围：经营租赁、融资租赁、保理等相关业务

　（六）出资方式：以现金形式，根据业务开展情况分期出资。

　四、设立融资租赁公司目的及对公司的影响

　（一）对公司业务的影响

　本次出资成立融资租赁公司后，公司的主营业务不会发生变化。公司将进一步夯实产融结合发展模式，进一步优化经营模式，提高公司的整体竞争力。通过出资设立融资租赁公司，为公司控股企业提供融资租赁服务，能够获得稳定安全的业务来源和收益，扩大业务规模，提高盈利水平。向产业链上下游延伸开展金融服务，有利于公司实现产融结合协同效应，形成产业链竞争优势，提升公司长期抗风险能力。

　（二）对公司财务状况及盈利能力的影响

　本次出资设立融资租赁公司完成后，公司的总资产、净资产及负债规模不会发生较大变化。

　五、风险分析

　（一）本次出资由公司以自有资金投入，设立融资租赁公司事项将使公司流动资金相应减少，从而增加了公司短期流动资金紧张的风险。本次投资的公司涉足融资租赁行业，公司对于新业务的管理经验有待进一步积累，因此，存在一定的管理风险。

　（二）公司将加强对融资租赁子公司的资金管理和对外融资风险的管理，健全风险防范构架，强化客户信用风险管理，通过引进专业人才以及与专业金融机构的合作，运用专业化的运作和管理等方式降低风险。

　六、履行的审议程序

　公司第五届董事会第二十四次会议于2016年1月15日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，通过了《关于参与出资设立中国黄金集团国际融资租赁公司的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、王晋定、魏山峰、杨奇回避了对该事项的表决。上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　公司独立董事发表事前认可声明：我们认为本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。我们同意将《关于参与出资设立中国黄金集团国际融资租赁公司的议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

　公司独立董事发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定；本次关联交易有利于公司进一步优化收入结构，有利于公司实现产融结合协同效应，形成产业链竞争优势，提升公司长期抗风险能力符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。

　七、 上网公告附件

　（一）公司独立董事关于公司参与出资设立融资租赁公司的事前认可声明；

　（二）关于公司参与出资设立融资租赁公司的独立董事意见；

　（三）公司董事会审计委员会对公司参与出资设立融资租赁公司的书面审核意见。

　特此公告。

　中金黄金股份有限公司董事会

　2016年1月16日

　证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2016-003

　中金黄金股份有限公司

　2015年年度业绩预增公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本期业绩预告情况

　（一）业绩预告期间???

　2015年1月1日至2015年12月31日。

　（二）业绩预告情况

　2015年10月份公司完成对中国黄金集团公司和中国黄金集团辽宁有限公司共同持有的凌源日兴矿业有限公司100%股权收购，根据企业会计准则及其应用指南，需对上年数据进行追溯调整。

　经财务部门初步测算，预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（追溯调整后）相比，将增加34%左右。

　预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（实际披露数据）相比，减少2.8%左右。

　（三）本次数据未经会计师事务所审计。?

　二、上年同期业绩情况

　（一）归属于上市公司股东的净利润：6,109万元，每股收益：0.021元（追溯调整后）。

　（二）归属于上市公司股东的净利润：8,434万元，每股收益：0.03元（实际披露数据）。

　三、本期业绩预增的主要原因

　2015年度公司归属上市公司股东的净利润较上年同期(追溯调整后)增长的主要原因是：资产减值损失同比减少，投资收益同比增加，财务报表合并范围发生变化，优化“五率”、降低“五费”工作取得一定效果。

　四、其他说明事项

　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中金黄金股份有限公司董事会

　2016年1月16日