证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：2016-012

　浙江众合科技股份有限公司

　第六届董事会第四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第四次临时会议通知于2016年1月12日以电子邮件、手机短信或电话方式送达各位董、监事。

　2、本次会议于2016年1月15日在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层本公司以通讯方式召开。

　3、会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事列席了本次会议。

　4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过公司《关于与浙江浙大网新机电工程有限公司担保和互保事项的议案》；

　公司关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航在董事会召开前对上述担保事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第四次临时会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

　根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保尚需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《关于与浙江浙大网新机电工程有限公司担保和互保事项的议案》（公告编号临2016-013）。

　公司董事会同意将此议案作为临时提案提请于2016年1月28日（星期四）14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼10楼会议室召开的2016年第一次临时股东大会审议表决。

　表决结果：同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避 3 票（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）。

　表决结果为通过。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：2016-013

　浙江众合科技股份有限公司关于与

　浙江浙大网新机电工程有限公司担保和互保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　风险提示：

　●本次担保是否有反担保：有，成尚科技（为本公司第二大股东）以持有的网新机电100%股权及对应全部资产为本次关联担保向本公司提供反担保。

　●对外担保逾期的累积数量：无

　●根据公司整体发展战略规划，为进一步优化业务结构，聚焦核心业务，提高资本回报率，公司拟向公司第二大股东——杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）转让公司所属全资子公司浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）100%股权，并剥离大气治理EPC业务及对应资产（上述关联交易业经2016年1月12日的第六届董事会第五次会议审议通过，详情请见2016年1月13日登载于巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告编号为?“2016-005”的公告）。

　若上述股权转让完成，公司与网新机电之间的继续担保和互保将构成关联担保，需重新提交董事会审议。

　●为了保证公司转让网新机电100%股权事宜的顺利进行，公司需继续与网新机电发生担保和互保。本次担保事宜和转让网新机电100%股权事宜互为条件，共同进行。

　●鉴于网新机电工程业务机电总包特性，根据股权转让合同，履行业务相关所需担保资源由本公司提供过渡性支持，过渡性支持业务担保期限在两年内由受让方置换完成。

　●本关联担保有效期自本次审议通过之日起两年，如网新机电对于相关担保业务在此之后仍需担保，网新机电应选定新的担保人。无论网新机电选定新担保人与否，本公司基于本关联担保的担保有效期确定为本关联担保通过此次审议之日起两年。

　●同时授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。

　一、 关联担保情况概述

　1、本次担保系因公司拟向第二大股东——成尚科技转让公司所属全资子公司网新机电100%股权（本次关联交易业经2016年1月12日的第六届董事会第五次会议审议通过），与受让方成尚科技的关联方关系构成关联担保事项所致，需提请董事会审议。

　根据2015年4月8日召开的五届董事会二十四次会议及2015年8月28日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的公司《关于2015年为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度的议案》，及截止2015 年12月31日公司对网新机电的担保和互保情况：[2015年度公司为网新机电的担保额度为24,000万元，截至2015年12月31日，担保余额为21,574.15万元；网新机电为公司的担保额度为15,000万元，截至2015年12月31日，担保余额为9,711.90万元；网新机电为公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）的担保额度为1,000万元，截至2015年12月31日，担保余额为969.67万元]，本次审议的公司对网新机电的担保和互保额度较上述董事会、股东大会审议通过的担保额度不做变更。

　若公司转让网新机电100%股权完成后，此担保和互保事项构成了关联担保，需提请董事会审议。对网新机电的担保和互保事项业经2016年1月15日的第六届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事在董事会召开前对上述关联担保事项予以认可，同意提交公司董事会审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。根据《深交所股票上市规则》和公司《章程》之规定，此关联担保需提交股东大会审议，与审议事项存在利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　具体担保额度如下表： ?单位：（人民币万元）

　■

　2、上述担保额度有效期自本审议通过之日起两年，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效；同时授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。

　3、反担保情况：为了维护公司和股东的利益，有效防范担保风险，股权转让完成后，由网新机电母公司——成尚科技（为本公司第二大股东）以持有的网新机电100%股权及对应全部资产为本次关联担保向本公司提供反担保。

　二、被担保人基本情况

　（一）浙江浙大网新机电工程有限公司

　1、成立时间：2001 年 8 月 30 日

　2、注册号：330000000009914

　3、注册资本：30,000 万元人民币

　4、住所：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 1501 室

　5、法定代表人：陈均

　6、经营范围: 计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务。

　7、与公司的关联关系：网新机电原为本公司全资子公司，若向公司第二大股东——成尚科技转让网新机电100%股权完成后，网新机电系公司第二大股东的全资子公司。

　8、最近一年又一期的财务数据 （单位：人民币万元）

　■

　（二）浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司

　1、成立时间：2006 年 7 月 17 日

　2、注册号：3300000000019468

　3、注册资本：20,000 万元人民币

　4、住所：杭州市滨江区网新双城大厦 4 幢 14 楼

　5、法定代表人：:卢西伟

　6、经营范围:轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和安装服务，经营进口业务（不含分销）

　7、与公司的关联关系：本公司拥有其 100%的股权，众合轨道系本公司全资子公司。

　8、最近一年又一期的财务数据 （单位：人民币万元）

　■

　三、担保协议的主要内容

　《担保合同》主要内容由本公司、网新机电与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截止2015年12月31日，本公司为网新机电提供担保余额21,574.15万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的23.23%；网新机电为本公司提供担保余额9,711.90万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的10.46%；网新机电为众合轨道提供担保余额969.67万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.04%。

　截止2015年12月31日，公司及其控股子公司的担保总额101,990.82万元，占公司最近一期经审计净资产的109.82%。

　公司不存在逾期担保，涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　五、董事会意见

　1、关联担保原因

　（1）网新机电原为公司全资子公司，为了保证网新机电项目资金需求，公司与网新机电进行了担保和互担。现公司拟向成尚科技转让网新机电 100%股权，为保证其连续性，公司将继续与网新机电进行担保和互保。

　（2）本次担保和互保事宜和转让网新机电100%股权事宜互为条件，共同进行。

　2、董事会认为：网新机电信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致同意为其提供担保和互保并提交股东会审议。

　3、反担保情况：成尚科技为本次关联担保事宜向本公司提供了反担保，公司为网新机电提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。

　六、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表独立意见：

　1、独立董事对该关联担保的事前认可意见：

　经我们认真核查，公司与网新机电之间的担保和互保系公司转让全资子公司“网新机电”100%股权给成尚科技后构成的关联担保所致。鉴于网新机电工程业务机电总包特性，根据股权转让合同，履行业务相关所需担保资源由本公司提供过渡性支持，担保有效期为本关联担保本次审议通过之日起两年。

　此互保不仅有利于网新机电生产经营发展，且是公司能否将从事大气治理EPC业务的全资子公司网新机电 100%股权成功转让给成尚科技的必备条件，同时由成尚科技为本关联担保事宜提供了反担保，能够有效防控风险。

　鉴此我们同意将此事项提交董事会审议。

　2、独立董事对该关联担保发表的意见：

　公司本次为网新机电提供关联担保事项，保证了网新机电授信的连续性，关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，决策程序合法有效。且股权转让完成后的网新机电母公司成尚科技为本关联担保事宜提供了反担保，这有利于保证公司和股东的利益，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。我们同意本次关联担保，并同意提交 2016年第一次临时股东会审议。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第四次临时会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—014

　浙江众合科技股份有限公司关于

　2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年1月13日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊载了《关于召开本公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-007），公司定于2016年1月28日（星期四）14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼10楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。

　2016年1月15日，公司接到第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”，持有公司股份40,204,000股,占公司已发行总股份的12.41%）提出的书面提议，提议在2016年1月28日召开的公司2016年第一次临时股东大会增加审议：公司《关于与浙江浙大网新机电工程有限公司担保和互保的议案》。

　根据《公司法》、公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　截止公告发布日，成尚科技持有公司股份40,204,000股,占公司已发行总股份的12.41%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定，提案程序符合《深交所股票上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。公司已于2016年1月15日召开的第六届董事会第四次临时会议审议通过了上述临时提案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2016年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

　增加提案后的《关于召开2016年第一次临时股东大会的补充通知》（公告编号：临2016-015）刊载于2016年1月16日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上，供投资者查阅。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—015

　浙江众合科技股份有限公司关于召开

　本公司2016年第一次临时股东大会的补充通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会根据2016年1月12日的第六届董事会第五次会议决议，定于2016年1月28日（星期四）14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼10楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会（详见2016年1月13日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊载的《关于召开本公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-007））。

　近日，因相关股东提议将公司《关于与浙江浙大网新机电工程有限公司担保和互保的议案》作为公司2016年第一次临时股东大会临时提案，公司于2016年1月15日召开的第六届董事会第四次临时会议审议同意将增加的本临时提案提请公司2016年第一次临时股东大会审议。现将会议召开有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本事项：

　1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议事项业经2016年1月12日公司第六届董事会第五次会议及2016年1月15日公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司《章程》等规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2016年1月28日（星期四）14：30

　互联网投票系统投票时间：2016年1月27日15:00—2016年1月28日15:00

　交易系统投票具体时间为：2016年1月28日9:30—11:30，13:00—15:00

　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东：

　截止2016年1月21日（星期四）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼10楼会议室

　二、会议审议事项：

　（一）会议内容

　■

　（二）披露情况

　上述议案一、二于2016年1月12日的公司第六届董事会第五次会议审议通过（详细情况见2016年1月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）。议案三于2016年1月15日的公司第六届董事会第四次临时会议审议通过（详细情况见2016年1月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）。

　三、会议登记方法

　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（一）登记方式：现场、信函或传真方式。

　（二）登记时间：2016年1月21日至本公司2016年第一次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。

　（三）登记地点：杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼董事会办公室及股东大会现场。

　（四）登记和表决时需提交文件的要求：

　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

　个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；

　委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　五、其它事项：

　（一）会议联系方式：

　地 址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼

　邮政编码：310052

　电 话：0571-87959025，87959026

　传 真：0571-87959026

　电子信箱：unitedmne@unitedmne.com

　联 系 人：葛姜新 姚卉

　（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、《浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》

　2、《浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第四次临时会议决议》

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司

　董事会

　2016年1月15日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票代码：360925

　2. 投票简称：众合投票

　3. 投票时间： 2016年1月28日9:30—11:30,13:00—15:00。

　4. 股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　5. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　6. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2） 选择公司会议进入投票界面；

　（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

　7. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1） 在投票当日，“众合投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（4） 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　（5） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6） 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1 月27日下午3：00，结束时间为2016年1月28日下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　?（1）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

　?（2）申请服务密码的流程：请登陆网址?http://wltp.cninfo.com.cn?的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30?前发出，当日下午?13:00?即可使用；如服务密码激活指令上午?11:30?后发出，次日方可使用。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授 权 委 托 书

　兹委托先生/女士代表本单位（个人）出席浙江众合科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决。

　委托人（签章）

　委托人身份证号码 （营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　受托人（代理人）姓名： 受托人（代理人）身份证号码：

　委托书有效期限：2016年1月 日——2016年1月 日

　委托日期：2016年1月 日

　■

　说明：

　1、 如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　2、 在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四栏中，选择您同意的一栏打“O”，同一议案若出现两个“O”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　（本授权委托书复印件及剪报均有效）