本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天茂集团”）非公开发行股票的申请已于2015年10月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年12月7日收到中国证监会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2823号）。

　公司于2015年10月30日公告了2015年三季度财务报告，2015年1-9月天茂集团归属于母公司股东的净利润较上年同期大幅下降。根据审核人员要求，现就公司是否持续符合非公开发行条件说明如下：

　1、公司2015年1-9月净利润下降的主要原因

　公司2015年1-9月与上年同期相比收入和利润的变动情况如下表：

　单位：万元

　■

　如上表所示，2015年1-9月公司实现归属于母公司所有者的净利润为-5,580.33万元，较上年同期下降138.03%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6,488.82万元，较上年同期增长24.21%；具体原因如下：

　（1）化工业务收入下降较快

　目前，公司的主营业务为医药和化工业务。2015年1-9月受国际市场原油价格持续下跌的影响，公司化工类产品的价格持续下降，化工类产品开工不足导致销售收入下降，同时因劳动力成本持续上升，用工成本高企，对化工业务的盈利能力造成较大影响。2015年1-9月公司分行业的营业收入情况如下表：

　单位：万元

　■

　（2）投资收益变动较大

　除医药和化工主业外，公司2015年1-9月取得投资收益1,153.55万元，较上年同期投资收益30,930.00万元（主要为转让天平汽车保险股份有限公司4,771.59万股股权取得的投资收益）大幅下降了29,776.45万元，下降幅度达96.27%。

　综合以上因素分析，导致2015年1-9月公司净利润较上年同期大幅下降的主要原因是投资收益大幅下降；剔除投资收益影响后，2015年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,488.82万元，较上年同期的-8,561.33万元增加24.21%，可见公司经营性亏损较2014年同期有所减少。

　2、公司未来的持续经营能力分析

　2015年1-9月公司经营性亏损较2014年同期有所减少，反映出公司主营业务的经营情况较去年同期未发生重大不利变化，仍然具备持续经营能力。

　此外，本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，国华人寿将成为公司的控股子公司，并将纳入公司的合并报表范围。未来公司的业务范围将延伸至寿险领域，业务规模也将大幅增加。2015年1-6月，国华人寿归属于母公司股东的净利润已达201,358.17万元（合并报表，经审计）。预期在未来几年内，国华人寿的盈利能力是可持续的，主要原因如下：

　（1）从国内外寿险行业经验看，寿险公司一般自开业后7-8年后进入盈利期，并将在未来10-15年内保持稳定增长，而后进入稳定期。国华人寿自2007年成立以来已有7年，前期积累的保单利润将会逐步释放，且国华人寿的固定成本已趋于稳定，未来随着资产规模的扩大，固定成本将进一步摊薄，其盈利能力将进一步增强。

　（2）2014年以来，随着保险行业“新国十条”的发布、《关于加快发展商业健康保险的若干意见》的出台，以及未来延迟退休制度的完善、机关事业单位养老金双轨制度的取消以及养老险税延等政策的不断落地，国内寿险市场以及商业健康险市场存在巨大的增长潜力，未来国华人寿在承保端的盈利能力也将显著提升。

　（3）2014年以来，随着大类资产监管办法正式生效，引领行业跨进了大资管时代，保险资金运用的灵活性大大提高，这对于保险公司分散风险、获取更为稳定且高额收益提供了重要保障。近年来国华人寿对固定收益及类固定收益产品的投资继续加强，且投资收益率显著提升，该部分投资收益对国华人寿盈利的支撑显著增强，可以有效抵御资本市场波动风险。

　（4）2014年以来，随着国内资本市场的持续向好，国华人寿股票及基金投资积累了较多浮盈。截至2015年6月30日，国华人寿股票及基金投资的账面浮盈扣除递延所得税影响后已达50.87亿元，该部分浮盈将在未来三年内逐步释放，也为国华人寿未来三年的持续盈利能力奠定了基础。

　因此，本次募集资金投资项目顺利实施后，公司的盈利能力和利润水平将大幅提高，公司未来的持续经营能力和可持续发展能力将大幅改善。

　3、导致公司净利润下降的主要因素是否已经消除，是否会对公司以后年度业绩、本次募集资金投资项目产生重大不利影响

　近年来，受宏观经济下行及产能过剩等因素影响，公司化工业务的生产经营日趋困难，主要化工产品因市场需求减少、成本过高导致相关产品开工不足，毛利率大幅下降；此外，随着国际市场竞争加剧，公司的主要原料药产品布洛芬在国际市场的销售量及销售单价下降，导致原料药业务的盈利能力略有下降。面对不利局面，公司对相关业务板块采取技术改造、产品升级、研发新产品等应对手段，有效提升了各业务板块的盈利能力，具体措施如下：

　（1）化工板块：

　2015年起，公司逐步实施了“多元碳氢原料制丙烯技改工程”，打通了甲醇—二甲醚—丙烯—聚丙烯的化工产业链，提高了整体抗风险能力，同时通过技术革新降低原料消耗，提高丙烯的收率，降低了成本。

　（2）医药板块

　2015年公司所有医药车间通过新版GMP现场检查并高标准完成了特色原料药的生产车间建设。公司以阿比特龙、米力农、格拉司琼为主的特色原料药销售增长迅速，氯法拉滨、伊马替尼、右美托咪啶等研发项目也取得积极进展，未来特色原料药的快速发展将为公司医药板块创造新的利润增长点。

　本次募集资金投资项目为收购国华人寿的控股权，并对国华人寿增资。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资金实力也得到有效增强；本次募集资金投资项目实施完成后，公司将从传统的医药化工行业上市公司转型成为以保险、医药和化工为主营业务的多主业上市公司，相应的业务收入将大幅增长，盈利能力也将大幅提升。未来公司的资产负债结构将呈现出保险公司的特点，整体资本实力和抗风险能力将得到显著增强。

　4、公司就以上事项进行的风险提示及信息披露

　（1）风险提示——业绩波动风险

　公司原主营业务属于医药、化工行业。其中，化工行业的周期性较强，公司化工业务的业绩随宏观因素变化而周期波动；2014年，由于国家对二甲醚掺烧的标准迟迟不能出台以及国家质检总局等四部委对液化石油气掺混二甲醚专项整治行动的加强，二甲醚产品市场持续低迷，导致公司二甲醚产品的生产装置开工率较低；公司另一主要产品聚丙烯受原材料不足且价格较高等因素的影响，产品的毛利率下降较大。受上述宏观经济环境、政策限制、原材料价格、市场供需等因素的影响，公司化工业务仍存在业绩进一步波动的风险。

　另外，2014年以来，随着布洛芬原料药在国际市场的竞争逐渐加剧，公司布洛芬原料药在国际市场销售量及销售单价略有下降，导致公司原料药业务的盈利能力存在进一步下降的风险。

　（2）信息披露

　公司此前已在深圳证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等处公告了相关事项。

　5、保荐机构关于公司2015年1-9月业绩大幅下降是否构成本次非公开发行的实质性障碍的核查意见

　公司本次非公开发行股票的申请于2015年10月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。保荐机构在此前的尽职调查过程中已获悉：①受宏观经济环境、政策限制、原材料价格、市场供需等因素的影响，公司化工业务存在业绩进一步下降的风险；②布洛芬原料药在国际市场的竞争逐渐加剧，公司布洛芬原料药在国际市场销售量及销售单价略有下降，导致公司原料药业务的盈利能力也存在下降的风险。上述因素都会直接影响公司的盈利能力。

　保荐机构已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第十章 发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、发行人风险因素的调查”之“（一）天茂集团原有业务的相关风险”中对可能导致公司业绩大幅波动因素进行了风险揭示。

　根据中国证监会发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的要求，保荐机构对公司2015年三季度财务报告及三季度财务报告期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。

　经核查，保荐机构认为：截至目前发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行股票的情形：

　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　因此，公司2015年三季度业绩下滑并不会产生对本次非公开发行的实质性障碍。

　6、公司、保荐机构、律师、会计师关于会后事项的承诺

　公司、保荐机构、律师、会计师根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，进行了核查，并分别出具了承诺。核查情况专项说明如下：

　从项目封卷至今，天茂集团：

　1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　2、主承销商出具的专项说明和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

　3、公司无重大违法违规行为。

　4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　6、公司的主营业务没有发生变更。

　7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

　8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

　9、经办公司本次非公开发行业务的保荐机构、主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

　10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。

　11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

　12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

　13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

　17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。

　综上，经公司自查及保荐机构、律师、会计师核查后，特此承诺：至提交承诺函日止，天茂集团并无中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的、可能影响公司本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的、应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响公司本次非公开发行股票的重大事项。

　特此公告

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2016年1月15日