证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-002

　北部湾旅游股份有限公司

　董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北部湾旅游股份有限公司二届十七次董事会于2016年1月15日以现场会议方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年1月11日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事10名，实到10名，高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　公司拟向博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）的股东以发行股份的方式购买博康智能100%的股份并向新奥控股、新毅德辉及张滔募集配套资金100,000万元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的条件。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于〈北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项起草了《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　3、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

　公司拟向博康智能的全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的博康智能100%股份（“标的资产”，以下简称“本次交易”/“本次重组”/“本次发行股份购买资产”）并配套募集资金。

　公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：

　（1）交易方案

　公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司（以下称“新奥资本”）、张滔等合计持有的博康智能网络科技股份有限公司（以下称“博康智能”）100%的股份。

　同时，公司拟通过向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集资金金额合计不超过100,000万元，用于博康智能有关项目建设、偿还银行贷款、本次交易应由北部湾旅承担的相关费用。

　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（2）标的资产

　本次发行股份拟购买的标的资产为博康智能100%的股份。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（3）标的资产的价格

　本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。

　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下称“国众联资产评估”）出具的《北部湾旅游股份有限公司拟购买博康智能网络科技股份有限公司股权项目评估报告》（国众联评报字（2015）第3-042号），标的资产截至评估基准日的评估值为165,083.67万元。经公司及资产转让方共同确认，标的资产的交易价格为165,000万元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（4）期间损益的归属

　标的资产在评估基准日至交割完成日之间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；如标的资产在该期间内发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照其各自持有的博康智能股份比例以现金方式向北部湾旅补足。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（5）发行股份的类型和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（6）发行对象及认购方式

　发行股份购买资产的发行对象和认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为博康智能的现有股东，全部交易对价均由公司以发行股份的方式支付。

　发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为新奥控股、新毅德辉及张滔。其均以现金认购本次发行的股份。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（7）发行股份定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司审议本次交易的第二届第十七次董事会决议公告日。

　本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。

　上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　如公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（8）发行数量

　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量

　本次向交易对方合计发行82,130,399股股份，购买交易对方合计持有的博康智能100%股份，向交易对方发行股份数量具体如下：

　■

　本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量

　募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量不超过49,776,006股。具体发行情况如下：

　■

　最终发行数量以公司股东大会批准通过并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（9）发行股份锁定期安排

　本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如下：

　a) 本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　b) 本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部湾旅拥有权益的股份。

　c) 本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　d) 本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解禁：

　①在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。

　②第一次解禁条件：i本次发行自结束之日起已满12个月；ii博康智能2016年专项审核报告已经披露；

　上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

　③第二次解禁条件：博康智能2017年专项审核报告已经披露。

　上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

　④第三次解禁条件：博康智能2018年专项审核报告已经披露。

　在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

　e) 本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足12个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　f) 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　g) 配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金认购取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（10）上市地点

　在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（11）募集资金金额及用途

　本次拟向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行的募集资金金额合计不超过100,000.00万元，发行的股份数量不超过49,776,006股。具体用途如下：

　■

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（12）本次交易前滚存未分配利润的安排

　北部湾旅本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（13）利润承诺

　资产转让方中的博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、上海慧添投资管理有限公司、上海信添投资管理有限公司、石家庄岚韵电子科技有限公司、张滔、李璞、田广、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农（即本次交易的补偿义务人）同意，本次交易的利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2016年度完成，则利润承诺期为2016年度至2018年度。补偿义务人承诺：博康智能2016年度、2017年度、2018年度预测的净利润数为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。上述净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。补偿义务人分别、独立地承担前述补偿义务，且不得因其承担补偿责任而向博康智能、博康智能其他股东进行追索。

　如博康智能届时在利润承诺期内累计实际净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应就博康智能实际净利润不足承诺净利润的部分以股份补偿的方式对公司进行补偿。

　在补偿期限届满后30日内，公司将对标的资产进行减值测试。补偿期限届满时，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以北部湾旅股份进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格×该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（14）标的资产的权属转移

　《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起180日内为标的资产交割期，交易对方协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（15）违约责任

　《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其项下其应履行的任何义务，或违反其在其项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及该协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（16）决议的有效期

　本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　4、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　（2）本次交易所购买的标的资产为博康智能100%股份，博康智能不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，截至目前，博康智能的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事、高级管理人员的博康智能股东所持有的博康智能股份亦存在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。除此之外，博康智能股东将其所持股份转让给公司无其他法律障碍。

　（3）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　（4）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　（5）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司独立性，不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

　（6）本次交易前，上市公司主要从事海洋旅游业务，交易标的是一家在智慧安全、智慧交通领域，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。本次交易完成后，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设实践经验，实现北部湾旅的传统旅游业务向智慧旅游的升级，有助于增强上市公司的核心竞争力，从而进一步增强上市公司的经济效益及盈利能力。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

　在本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，向关联方新奥资本、杨宇发行股份购买其持有的博康智能股份以及向关联方新奥控股、新毅德辉发行股份募集配套资金的行为构成关联交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　6、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于批准备考审阅报告的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

　董事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

　国众联资产评估为本次发行股份购买资产的标的资产进行评估并出具了《北部湾旅游股份有限公司拟购买博康智能网络科技股份有限公司股权项目评估报告》（国众联评报字（2015）第3-042号）。

　公司董事会认为：

　（1）本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构国众联资产评估具有证券业务资格。国众联资产评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

　（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国众联资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对博康智能全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对博康智能全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　（5）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合博康智能实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　9、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<利润补偿协议>及<非公开发行股份认购协议>的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

　公司拟就本次重组与交易相关方分别签署附生效条件的《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》、《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、张滔等16名补偿义务人关于博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿协议》、《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　10、审议通过《关于提请股东大会批准王玉锁免于发出股份收购要约的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

　根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的相关规定，收购人若符合该条第二款第（一）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　11、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

　公司因筹划重大事项向上海证券交易所申请公司股票自2015年10月16日开始停牌。

　公司股票连续停牌前20个交易日内，上证综合指数（代码：000001）累计涨幅4.38%，餐饮旅游指数（代码：886039）累计涨幅10.04%。剔除公司停牌的5个交易日后，前20个交易日(即2015年9月2日至2015年10月15日), 上证综合指数（代码：000001）累计涨幅5.41%，餐饮旅游指数（代码：886039）累计涨幅15.19%。

　因此，剔除上证综合指数（代码：000001）和餐饮旅游指数（代码：886039）的因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟对该议案回避表决。

　为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次定向发行股票相关事宜，包括但不限于：

　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组具体方案；

　（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

　（4）应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；

　（5）如与公司本次重组相关的法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组方案进行相应调整；

　（6）办理标的资产的交割事宜；

　（7）在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他一切相关事项；

　（8）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　13、审议通过《关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益的议案》

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

　经分析确认，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

　鉴于未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：

　（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，增加对博康智能的研发投入，充分调动公司及博康智能在采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成博康智能的生产计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升博康智能的产品效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现博康智能的预期效益。

　（2）提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

　本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在海洋旅游业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。同时，公司将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现公司旅游业务的智慧化升级，以智慧旅游进一步促进公司持续盈利能力的增长。

　（3）实行积极的股东回报政策

　公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。该规划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

　（4）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

　本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　（5）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　公司董事、高级管理人承诺如下：

　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　14、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关要求，结合公司经营状况、发展规划等，公司董事会制订了《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　15、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-003

　北部湾旅游股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年2月1日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月1日 13点00分

　召开地点：河北省廊坊市新奥集团新绎贵宾楼C区会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月1日

　至2016年2月1日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已在第二届董事会第十七次会议上审议通过，具体内容详见公司于2016年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露公告。

　公司将在2016年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《北部湾旅游股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议材料》。

　2、特别决议议案：1-12

　3、对中小投资者单独计票的议案：1-12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：2-9

　应回避表决的关联股东名称：新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　（一）现场登记

　1、登记时间：2016年1月29日（星期五）8:00-12:00、14:00-17:00

　2、登记方式：

　（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

　（二）书面登记

　1、登记时间：2016年1月29日（星期五）17:00前

　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　六、其他事项

　（一）联系方式

　现场登记地址/书面回复地址：河北省廊坊市经济技术开发区耀华道17号206室

　邮编：065000

　电话：0316-2598424

　传真：0316-2598483

　电子邮箱：beibuwangulf@ovationtrip.com

　联系人：檀国民、刁少龙

　（二）现场参会注意事项

　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北部湾旅游股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：603869 股票简称：北部湾旅 公告编号：临2016-004

　北部湾旅游股份有限公司

　关于公司股票暂不复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司实际控制人筹划可能涉及购买资产类的重大事项，经公司申请，公司股票于2015年10月16日起开始停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2015年10月30日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-058），并于2015年11月30日和2015年12月30日分别披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号分别为:临2015-064和临2015-073）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

　2016年1月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案及其他相关议案，具体详见公司同日公告的信息披露文件。

　根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，上海证券交易所需对本公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。

　因此，本公司股票自2016年1月18日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定另行通知复牌时间。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司

　2016年1月15日

　北部湾旅游股份有限公司独立董事

　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

　的公允性的独立意见

　北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）拟向博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）的股东以发行股份的方式，购买博康智能100%的股份，同时向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔定向发行股份募集配套资金（以下称“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为北部湾旅的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次交易的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

　1、本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下称“国众联资产评估”）具有证券业务资格。国众联资产评估及经办评估师与公司、资产转让方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国众联资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对博康智能全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对博康智能全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合博康智能实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　■

　北部湾旅游股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易的独立意见

　北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）拟向博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）的股东以发行股份的方式，购买博康智能100%的股份，同时拟向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔定向发行股份募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为北部湾旅的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重大资产重组”）的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

　1、本次提交公司第二届董事会第十七次会议审议的本次重大资产重组之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

　2、公司与各交易对方签订的附条件生效的《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》、《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、张滔等16名补偿义务人关于博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿协议》、《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限公司、、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经全体独立董事事前认可，一致同意提交董事会审议。

　3、本次重大资产重组的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

　4、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司新增同业竞争和关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

　5、本次发行股份购买资产的价格以资产评估结果为依据确定。公司聘请的资产评估机构具有证券从业资格；评估机构及其经办的评估师与公司及本次重大资产重组的交易对象不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。

　6、本次拟发行股份购买的资产价格将以评估机构评估确定的价值为依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　7、本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

　8、本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格不低于公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将相应调整发行价格。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　9、本次资产重组构成关联交易。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　11、同意公司本次重大资产重组的相关议案及事项。

　■

　北部湾旅游股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易的事前认可意见

　北部湾旅游股份有限公司（以下称“北部湾旅”或“公司”）拟向博康智能网络科技股份有限公司（以下称“博康智能”）的股东以发行股份的方式，购买博康智能100%的股份，同时拟向新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）、 宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）（以下称“新毅德辉”）、张滔定向发行股份募集配套资金（以下称“本次重组”），具体方案如下：

　公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、张滔等合计持有的博康智能100%的股权。鉴于博康智能目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事、高级管理人员的博康智能股东所持有的博康智能股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次重组取得中国证监会核准后标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次重组标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。

　同时，公司拟通过向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集配套资金人民币合计100,000.00万元。

　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　本次重组前，北部湾旅未持有博康智能股份；重组完成后，北部湾旅将持有博康智能100%股份。资产转让方新奥资本、杨宇，募集资金认购方新奥控股、新毅德辉为本公司关联方，故本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，我们作为北部湾旅的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次重组的相关文件，基于独立、客观、公正的原则，特此发表如下意见：

　1、本次重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

　2、公司本次定向发行股份募集资金将用于博康智能有关项目建设、偿还有关银行贷款、本次重组应由北部湾旅承担的中介机构费用，剩余部分用于补充北部湾旅流动资金，有利于本次重组的顺利推进与完成，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　3、我们对《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　■

　北部湾旅游股份有限公司独立董事

　关于《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的相关规定，我们作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》进行了认真审查，并发表独立意见如下：

　1、本次公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》符合相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展；

　2、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。

　3、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审议上述议案时，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。

　综上所述，我们同意公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。

　■