序号 |
交易对方 |
序号 |
交易对方 |
1 |
博康控股集团有限公司 |
16 |
李璞 |
2 |
新奥资本管理有限公司 |
17 |
田广 |
3 |
张滔 |
18 |
上海慧添投资管理有限公司 |
4 |
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
19 |
上海信添投资管理有限公司 |
5 |
杨志诚 |
20 |
张善海 |
6 |
杨宇 |
21 |
石家庄岚韵电子科技有限公司 |
7 |
田志伟 |
22 |
庞谦 |
8 |
英特尔产品（成都）有限公司 |
23 |
毛丰伟 |
9 |
深圳市创新投资集团有限公司 |
24 |
虞向东 |
10 |
宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙） |
25 |
王野青 |
11 |
浙江红土创业投资有限公司 |
26 |
周功禹 |
12 |
深圳市海德润创业投资企业（有限合伙） |
27 |
章琦 |
13 |
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙） |
28 |
周农 |
14 |
浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司 |
29 |
唐斌 |
15 |
浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙） |
30 |
翟芳 |
序号 |
配套募集资金认购方 |
序号 |
配套募集资金认购方 |
1 |
张滔 |
3 |
新奥控股投资有限公司 |
2 |
宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙） |
|
|
声 明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：在本重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于北部湾旅游股份有限公司查阅上述文件（联系地址：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦；电话：0779-3078098；传真：0779-3078568；联系人：檀国民）
二、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
四、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
六、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计100%股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东，且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。
发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。具体发行情况如下：
序号 |
交易对方 |
交易对方持有博康智能股份比例 |
交易价格
（万元） |
发行股份数量（股） |
1 |
博康控股 |
19.19% |
31,665.28 |
15,761,712 |
2 |
新奥资本 |
15.60% |
25,733.94 |
12,809,330 |
3 |
张滔 |
13.14% |
21,688.09 |
10,795,464 |
4 |
复星创富 |
6.34% |
10,457.02 |
5,205,087 |
5 |
杨志诚 |
4.38% |
7,229.36 |
3,598,488 |
6 |
杨宇 |
3.67% |
6,055.05 |
3,013,960 |
7 |
田志伟 |
3.67% |
6,055.05 |
3,013,960 |
8 |
英特尔 |
3.53% |
5,826.13 |
2,900,015 |
9 |
深创投 |
3.30% |
5,437.71 |
2,706,673 |
10 |
智望博浩 |
3.23% |
5,335.22 |
2,655,657 |
11 |
红土创投 |
2.59% |
4,272.54 |
2,126,702 |
12 |
海德润创投 |
2.35% |
3,884.12 |
1,933,360 |
13 |
宁波天堂硅谷 |
2.16% |
3,556.81 |
1,770,438 |
14 |
台州天堂硅谷 |
2.16% |
3,556.81 |
1,770,438 |
15 |
天堂硅谷长泰 |
2.16% |
3,556.81 |
1,770,438 |
16 |
李璞 |
2.15% |
3,542.38 |
1,763,252 |
17 |
田广 |
1.87% |
3,079.75 |
1,532,977 |
18 |
慧添投资 |
1.75% |
2,891.67 |
1,439,356 |
19 |
信添投资 |
1.48% |
2,447.74 |
1,218,389 |
20 |
张善海 |
0.82% |
1,346.26 |
670,113 |
21 |
岚韵电子 |
0.74% |
1,223.87 |
609,194 |
22 |
庞谦 |
0.65% |
1,066.92 |
531,071 |
23 |
毛丰伟 |
0.62% |
1,023.45 |
509,432 |
24 |
虞向东 |
0.61% |
1,012.09 |
503,779 |
25 |
王野青 |
0.52% |
857.69 |
426,923 |
26 |
周功禹 |
0.45% |
734.32 |
365,516 |
27 |
章琦 |
0.39% |
638.57 |
317,853 |
28 |
周农 |
0.37% |
611.94 |
304,597 |
29 |
唐斌 |
0.08% |
128.05 |
63,735 |
30 |
翟芳 |
0.05% |
85.36 |
42,490 |
合计 |
100.00% |
165,000.00 |
82,130,399 |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过100,000.00万元。
本次募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量不超过49,776,006股。具体发行情况如下：
序号 |
配套募集资金认购方 |
发行股份数量（股） |
发行股份金额（万元） |
1 |
新奥控股 |
9,955,201 |
20,000.00 |
2 |
新毅德辉 |
14,932,802 |
30,000.00 |
3 |
张滔 |
24,888,003 |
50,000.00 |
合计 |
49,776,006 |
100,000.00 |
本次募集配套资金将用于以下项目：
序号 |
项目名称 |
金额（万元） |
1 |
基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目 |
15,615.94 |
2 |
基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目 |
6,280.48 |
3 |
行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目 |
9,500.81 |
4 |
博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目 |
50,102.77 |
5 |
偿还银行贷款 |
16,500.00 |
6 |
支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等） |
2,000.00 |
合计 |
100,000.00 |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）股份的锁定安排
本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如下：
1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部湾旅拥有权益的股份。
3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解禁：
（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。
（2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满12个月；（b）博康智能2016年专项审核报告已经披露；
上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。
（3）第二次解禁条件：博康智能2017年专项审核报告已经披露。
上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。
（4）第三次解禁条件：博康智能2018年专项审核报告已经披露。
在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足12个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金认购取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（三）标的资产的盈利预测及补偿安排
1、补偿义务人
博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次标的资产的补偿义务人。
2、利润承诺期（利润补偿期）
利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2016年度完成，则利润承诺期为2016年度至2018年度。
3、预测净利润数
补偿义务人承诺：博康智能2016年度、2017年度、2018年度预测的归属于母公司股东的净利润数分别为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。
4、补偿安排
（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。
在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数
补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。
（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算：
①前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。
②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。
（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求北部湾旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
5、资产减值测试
（1）补偿期限届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。
（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。
6、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测
根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等16名补偿义务人签署的《利润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意此风险。
（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本公司的股本总额将增加至34,814.64万元（配套融资发股数量按照最高发行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。
因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本，系公司实际控制人控制的其他企业；本次发行股份购买资产的交易对方杨宇，系新奥集团董事局副主席及首席执行官（CEO），新奥集团通过新奥能源供应链间接控制上市公司。
配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。
因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买博康智能100%的股权的成交金额为165,000万元，北部湾旅2014年末经审计净资产金额为46,608.26万元，成交金额占北部湾旅2014年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
北部湾旅自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
独立财务顾问
■
签署日期：二零一六年一月
(下转A16版)
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