证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016005

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　二〇一六年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要内容提示：

　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　二、会议召开情况：

　（一）会议召开时间

　现场会议召开时间为：2016年1月15日下午14:00开始，会期半天；

　网络投票时间为：2016年1月14日—1月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月14日15:00至2016年1月15日15:00的任意时间。

　（二）股权登记日：2016年1月11日

　（三）会议召开地点

　现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室

　网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　（五）会议召集人：公司第五届董事会

　（六）会议主持人：公司董事长饶陆华先生

　（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　三、会议出席情况：

　1、出席的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共12人，代表有表决权的股份总数为220,783,578股，占公司有表决权总股份474,296,000股的46.5497%。

　2、 现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）9人，代表有表决权的股份总数为215,777,378股，占公司有表决权总股份474,296,000股的45.4942%。

　3、 网络投票情况

　参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）3人，代表有表决权的股份总数为5,006,200股，占公司有表决权总股份474,296,000股的1.0555%。

　4、 委托独立董事投票情况

　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　公司第五届董事会部分成员、监事会成员及见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　四、提案审议和表决结果：

　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于为控股公司提供担保的议案》；

　本议案以特别决议通过。

　同意220,783,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,006,200股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　具体内容详见2015年11月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于为控股公司提供担保的公告》（公告编号2015149）。

　2、审议通过了《关于子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

　同意220,783,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,006,200股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　具体内容详见2015年12月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于子公司追加向银行申请授信额度的公告》（公告编号2015159）。

　3、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　本议案以特别决议通过。

　同意220,780,178股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9985%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权3,400股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0015%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,002,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9321%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权3,400股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0679%。

　具体内容详见2015年12月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号2015160）。

　4、审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》；

　本议案以特别决议通过。

　同意220,783,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,006,200股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　具体内容详见2015年12月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于为参股子公司提供担保的公告》（公告编号2015173）。

　5、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；

　本议案以特别决议通过。

　同意220,783,578股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,006,200股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　修订后的《公司章程》全文刊登于2015年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　6、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案之非独立董事选举》；

　会议以累积投票方式，选举饶陆华先生、聂志勇先生、黄幼平女士、桂国才先生、王健先生、艾民先生为公司第六届董事会非独立董事，任期三年。

　具体表决情况如下：

　1、饶陆华

　同意220,782,378股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9995%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,005,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9760%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　2、聂志勇

　同意220,781,378股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9990%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,004,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9561%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　3、黄幼平

　同意220,782,378股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9995%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,005,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9760%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　4、桂国才

　同意220,778,378股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9976%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,001,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.8961%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　5、王健

　同意220,778,378股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9976%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,001,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.8961%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　6、艾民

　同意220,778,178股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9976%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,000,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.8921%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　以上非独立董事简历详见2015年12月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议的公告》（公告编号2015169）。

　7、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案之独立董事选举》；

　会议以累积投票方式，选举段忠先生、梁金华先生、盛宝军先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年。

　具体表决情况如下：

　1、段忠

　同意220,780,778股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9987%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,003,400股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9441%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　2、梁金华

　同意220,779,878股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9983%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,002,500股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9261%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　3、盛宝军

　同意220,779,878股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9983%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,002,500股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9261%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　以上独立董事简历详见2015年12月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议的公告》（公告编号2015169）。

　本次股东大会选举产生董事中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。在召开本次股东大会前，独立董事任职资格业经深圳证券交易所审核无异议。

　8、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

　会议以累积投票方式，选举马明芳先生、阮海明先生为公司第六届监事会非职工代表监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事韦玉奇先生共同组成公司第六届监事会，任期三年。

　具体表决情况如下：

　1、马明芳

　同意220,780,978股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9988%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,003,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9481%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　2、阮海明

　同意220,779,378股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9981%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　同意5,002,000股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9161%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%。

　以上监事简历详见2015年12月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届监事会第二十二次（临时）会议决议的公告》（公告编号2015175）。

　本次股东大会选举产生监事最近二年内未曾担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

　本次股东大会经北京国枫(深圳)律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

　结论性意见：本所认为，贵公司2016年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　法律意见书全文详见2016年1月16日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、备查文件：

　1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

　2、北京国枫(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月十五日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016008

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2016年1月4日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第六届监事会第一次会议的通知及相关会议资料。会议于2016年1月15日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

　经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

　同意选举马明芳先生为公司第六届监事会主席，任期三年。(简历附后)

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　监事会

　二○一六年一月十五日

　附件：

　马明芳先生简历

　马明芳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年2月生，2003年毕业于北京经济技术研修学院工商管理系获学士学位，2010年毕业美国斯坦瑞大学国际工商管理系并取得硕士学位。1988-2001年于中国振华集团国营红州无线电厂（贵州云泉科技有限责任公司）任车间主任，2001年至今就职于深圳市科陆电子科技股份有限公司，先后担任了生产部经理、制造中心总监等职务，现任公司监事会主席、制造中心总监。

　截至目前，马明芳先生持有公司5,400股股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016007

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于参与投资设立财产保险公司的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为提升公司的综合竞争力，推进公司在金融领域的战略布局，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新沃资本控股集团有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司、上海世茂股份有限公司、北京卡达普投资有限公司、柏年康成健康管理集团有限公司、江西济民可信集团有限公司等八家公司发起设立新沃财产保险股份有限公司（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“新沃财险”或“目标公司”）。新沃财险注册资本拟定为人民币100,000万元，其中公司以货币出资11,000万元（人民币，下同），占新沃财险注册资本的11%。

　本次投资已经公司第六届董事会第一次会议审议，无需提交公司股东大会审议。本次投资尚需获得中国保监会等相关政府部门的批准。

　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、发起人介绍

　1、新沃资本控股集团有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市丰台区菜户营东街363号三层设立并存续的有限责任公司，注册号:110000012923815，法定代表人为朱灿；

　2、乐视网信息技术（北京）股份有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市海滨区学院南路68号19号楼六层设立并存续的股份有限公司，注册号:110000007760467，法定代表人为贾跃亭；

　3、深圳欧菲光科技股份有限公司，根据中华人民共和国法律在广东省深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园设立并存续的股份有限公司，注册号:440301501122288，法定代表人为蔡荣军；

　4、上海世茂股份有限公司，根据中华人民共和国法律在上海市黄浦区南京西路268号设立并存续的股份有限公司，注册号：310000000010021，法定代表人为刘赛飞；

　5、北京卡达普投资有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-55设立并存续的有限责任公司，注册号:91110228573220916G，法定代表人为桑春荣；

　6、柏年康成健康管理集团有限公司，根据中华人民共和国法律在浙江省宁波市高新区江南路1558号设立并存续的有限责任公司，注册号: 91330201695052471Q，法定代表人为张健；

　7、江西济民可信集团有限公司，根据中华人民共和国法律在江西省南昌市高新区火炬大道888号设立并存续的有限责任公司，注册号:360100210077642，法定代表人为李义海。

　公司与上述发起人均无关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、出资方式：发起人以现金方式出资。

　2、标的公司基本情况

　（1）公司名称：新沃财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）

　（2）拟注册地址：大连市金普新区；临时筹备处：北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦B座16层

　（3）经营范围：机动车辆保险、企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险、短期健康/意外伤害保险； 上述业务的再保险业务； 国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 经中国保险监督管理委员会批准的其他业务（以中国保监会批准并经工商登记机关最终核准的为准）

　（3）各方出资额、出资方式及持股比例：

　■

　四、 发起人股份认购协议的主要内容

　公司将在董事会审议通过后与相关各方签署《发起人股份认购协议》。拟签署协议的主要内容如下：

　1、公司名称：公司名称暂定为“新沃财产保险股份有限公司”（以工商登记机关核准为准）。

　2、发起人出资与注册资本

　各方以货币出资，公司股份总额为1,000,000,000（拾亿）股（人民币普通股），每股面值人民币1（壹）元。公司注册资本为人民币1,000,000,000（拾亿）元，公司发起人以现金方式共同出资人民币1,000,000,000（拾亿）元，认购股份总额1,000,000,000(拾亿）股。其中，公司出资人民币110,000,000（壹亿壹仟万）元,认购公司110,000,000（壹亿壹仟万）股股份，占公司注册资本的百分之十一（ 11%）。

　3、筹备组与筹建费用

　（1）设立筹备组。筹备组要拟定工作职责和制度，经发起人会议审定后执行。筹备组负责处理公司筹建、开业等有关事项，推进目标公司的各项筹建工作，实现目标公司尽快开业的目标。

　（2）筹建费用分为两个阶段：第一阶段为申请批筹阶段(即取得保监会批准筹建文件前)，第二阶段为开业筹备阶段(即取得批筹文件到经保监会验收后正式开业止)。各方同意，第一阶段申请批筹阶段筹备费用暂定为人民币500万元，由各方按其认缴出资比例分担。自本协议签署之日起10个工作日内，各方应将各自承担的第一阶段筹备费用支付至筹备组指定的以下银行账户,该账户在公司筹备期间只用于公司筹建、设立过程中的各项成本支出，不做其他任何经营。此项费用根据筹备进展、监管要求和实际开支，如发生不足的情况时，由发起人各方另行商议。第二阶段筹建费用待保监会批筹后，由筹备组根据公司筹建计划、公司发展规划提出预算草案，报经审定后，再行分摊，按各发起人确定的财务管理办法执行。公司成立后，筹建费用按其分摊比例返还给各发起人。

　自中国保监会受理筹建申请之日起12个月为止（除非全体发起人一致书面同意延期）而未能获得中国保监会批准筹建的批文，或目标公司未能设立时，对已发生的筹建费用进行审计后，将筹建费用余额按照各方的出资比例返还至各方指定的账户。

　4、发起人出资

　一旦筹备完毕，具备监管部门开业验收的条件时，发起人应在收到筹备组关于按照中国保监会的要求完成前期筹建事项的书面通知及该通知指定的验资日之前3个工作日按照本协议的约定缴纳出资额。出资额缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　5、协议的生效、修改、补充与终止

　（1）本协议于各方盖章之日起生效。

　（2）本协议的修改、补充及终止，须经全体发起人协商一致，并签署书面协议后方能生效。

　（3）中国保监会对目标公司的筹建申请不予批准的，本协议自动终止。

　五、对外投资的目的及对公司的影响

　近年来，国家大力推进金融改革、金融行业创新，在国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的大背景下，保险业迎来了新一轮的发展良机，保险业正处于快速发展的阶段。

　经过多年的规划与布局，公司基于能源服务商的定位，提出了“四权合一”的产业链协同跨界发展战略。公司以智慧能源工业权为基础，大力拓展智慧能源特许运营权，布局智慧能源售电市场权，积极搭建智慧能源金融权。为推动金融资本与实业资本的融合发展，公司已先后涉足互联网金融、银行等领域，本次公司以发起设立的方式涉足保险业务，将进一步完善公司在金融权方面的布局，有利于推动金融资本与实业资本的融合发展，盘活公司可用资源，同时也为公司的产业转型和升级提供有力保障，符合公司发展规划。

　公司本次对外投资拟使用自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。因目标公司尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

　六、存在的风险

　（1）审批风险：本次发起设立财产保险公司事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中存在不确定性和相关风险。

　（2）管理风险：由于目标公司定位于金融领域，有别于公司主营业务，如果公司及所参股的其他股东对于新的经营模式的经验不足，则存在一定的管理风险。

　（3）短期盈利风险：保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现，本项投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。

　公司将按照相关要求，根据目标公司报批、筹建、设立的后续进展实际情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

　七、备查文件

　公司第六届董事会第一次会议决议。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十五日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016006

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　第六届董事会第一次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第一次会议通知已于2016年1月4日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年1月15日下午15:30在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开，其中独立董事段忠先生以通讯方式参加投票表决。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；

　选举饶陆华先生为公司第六届董事会董事长，任期三年。（饶陆华先生简历见附件）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》；

　鉴于公司董事会进行了换届选举，为保证董事会四个专门委员会工作的正常开展，根据《公司章程》及《董事会专门委员会实施细则》的规定，拟选举如下董事为董事会专门委员会成员：

　审计委员会：梁金华先生（独立董事）、盛宝军先生（独立董事）、艾民先生，梁金华先生为召集人；

　战略委员会：饶陆华先生、聂志勇先生、桂国才先生、艾民先生、盛宝军先生（独立董事），饶陆华先生为召集人；

　薪酬与考核委员会：盛宝军先生（独立董事）、段忠先生（独立董事）、梁金华先生（独立董事）、聂志勇先生、王健先生，盛宝军先生为召集人；

　提名委员会：段忠先生（独立董事）、梁金华先生（独立董事）、桂国才先生，段忠先生为召集人。

　上述委员会人员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等的要求；上述董事会专门委员会委员任期均到第六届董事会换届为止。（各专门委员会成员简历详见2015年12月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议的公告》。）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；

　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任饶陆华先生为公司总裁，任期三年。（饶陆华先生简历见附件）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；

　1、经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任鄢玉珍女士为公司副总裁，任期三年。（鄢玉珍女士简历见附件）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任林训先先生为公司副总裁，任期三年。（林训先先生简历见附件）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任马剑先生为公司副总裁，任期三年。（马剑先生简历见附件）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任聂志勇先生为公司副总裁，任期三年。（聂志勇先生简历见附件）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任桂国才先生为公司副总裁，任期三年。（桂国才先生简历见附件）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

　经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任聂志勇先生为公司财务总监，任期三年。（聂志勇先生简历见附件）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任黄幼平女士为公司董事会秘书，任期三年。（黄幼平女士简历及联系方式见附件）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　独立董事段忠、梁金华、盛宝军对以上聘任高级管理人员发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　因公司工作需要，董事会同意继续聘任古文女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期三年。（古文女士简历及联系方式见附件）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于参与投资设立财产保险公司的议案》；

　具体详见刊登在2016年1月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与投资设立财产保险公司的公告》（公告编号：2016007）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于调整公司2015年度财务审计报酬的议案》。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构，以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司2014年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。因此，为保证公司审计工作的连续性，公司第五届董事会第二十八次会议及公司2014年年度股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》，决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，建议2015年度财务审计报酬为人民币60万元。鉴于2015年公司在发展智能电网配用电等原有业务的基础上，大力拓展新能源业务，公司业务量及合并主体都有较大增长，2015年度财务审计工作量明显高于往年。为了保证审计质量，建议公司2015年度财务审计报酬调整为人民币100万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月十五日

　附件：

　饶陆华先生简历

　饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年7月，高级经济师，2008年7月获清华EMBA硕士学位，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年5月及2010年5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年1月当选江西省第十一届政协委员。现任本公司董事长、总裁。

　饶陆华先生为公司实际控制人，截至目前，持有公司股票195,286,758股；

　不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；除与公司副总裁鄢玉珍女士为夫妻关系外，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，最近五年没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　鄢玉珍女士简历

　鄢玉珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月生，武汉测绘科技大学电子工程系无线电技术专业毕业，大学学历；2010年毕业于中欧国际工商学院EMBA，获工商管理硕士学位。曾在武汉国营710厂从事产品设计工作，1996年迄今在本公司任职，现任公司副总裁。

　截至目前，鄢玉珍女士未持有公司股份；除与公司控股股东、实际控制人饶陆华先生为夫妻关系外，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　林训先先生简历

　林训先，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生。1988年本科毕业于哈尔滨理工大学计算机及控制专业，1991年7月研究生毕业并获得工学硕士学位，研究方向电力调度自动化系统。历任上海惠安系统控制有限公司产品市场总监、南京南瑞城乡电网公司市场总监，现任公司副总裁。

　截至目前，林训先先生持有公司3,066,800股股份及48,000股股权激励限售股；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　马剑先生简历

　马剑，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年11月生，2002年7月本科毕业于西安交通大学机械加工与控制专业，2005年4月于本专业研究生毕业并获硕士学位。历任中兴通讯股份有限公司西安研究所手机开发经理、德赛电子有限公司高级经理兼国际市场部销售总监，2010年9月加入深圳市科陆电子科技股份有限公司，现任公司副总裁。

　截至目前，马剑先生持有公司3,036,000股股份及48,000股股权激励限售股；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　聂志勇先生简历

　聂志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，会计师。1998年毕业于江西财大九江分院财政系，清华-威尔士MBA，曾就职于深圳市新胜利电子科技有限公司财务部，1999年任职深圳市科陆电子科技股份有限公司财务部，2008年4月至2011年7月任公司审计部经理，现任公司董事、副总裁、财务总监。

　截至目前，聂志勇先生持有公司3,036,000股股份及48,000股股权激励限售股；与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　桂国才先生简历

　桂国才，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学与技术专业并获硕士学位。桂国才先生2002年7月至2013年8月任职于中兴通讯股份有限公司，2013年8月加入公司，现任公司副总裁、储能事业部总经理、深圳市科陆新能源技术有限公司总经理。

　截至目前，桂国才持有公司18,500股股份及20,000股股权激励限售股；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　黄幼平女士简历

　黄幼平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历。2005年迄今在本公司任职，现任公司董事、董事会秘书。

　截至目前，黄幼平女持有公司3,036,000股股份及48,000股股权激励限售股；与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　黄幼平女士联系方式如下：

　办公电话：0755-26719528

　办公传真：0755-26719679

　电子邮箱：huangyouping@szclou.com

　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦22楼

　古文女士简历

　古文，女，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际注册内部审计师。2011年12月开始任职于公司审计部，2012年9月至今任职于公司证券部，现任公司证券事务代表。

　截至目前，古文女士持有公司3,000股股份及4,000股股权激励限售股；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等所规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　古文女士联系方式如下：

　办公电话：0755-26719528

　办公传真：0755-26719679

　电子邮箱：guwen@szclou.com

　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦22楼