本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1.本次有限售条件的流通股上市数量为18,202,020股，占公司总股本比例为0.8945%；

　2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2016年1月19日（星期二）。

　一、公司向特定对象发行股份购买资产事项的概况

　经华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议、2014年第六次临时股东大会、第五届董事会第十五次审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443号）核准，公司购买西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药业”）71.5%的股权发行了新股77,733,235股，新增股份于2015年1月19日在深圳证券交易所上市。

　公司于2015年5月27日实施2014年度权益分派：以总股本753,393,154股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次分红实施后，公司总股本增至1,883,482,885股。本次发行股份购买资产的新增股份由77,733,235股变更为194,333,088股。

　新增发行股份的限售情况如下：

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　二、向特定对象发行股份购买资产的限售股份持有人承诺履行情况

　（一）关于股份锁定期的承诺

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　截止本公告披露日，上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其违规提供担保。

　（二）关于盈利预测补偿的承诺

　根据上述股东与公司签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的有关规定，百盛药业2014年、2015年、2016年、2017年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元、24,188.27万元；百盛药业2014、2015、2016年、2017年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元、21,288.38万元。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月8日出具的《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产2014年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示：百盛药业2014年度归属于母公司的净利润为18,932.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为17,543.75万元，超过2014年度业绩承诺。百盛药业完成相关的业绩承诺。

　除上述承诺事项外，本次申请解除限售股份的股东无后续追加的承诺和其他承诺。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1．本次解除限售股份的上市流通日期：2016年1月19日。

　2．本次解除限售股份的数量为18,202,020股，占公司总股本比例为0.8945%。

　3．本次申请解除股份限售的股东人数为3人。

　4．本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：

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　注：1. 本次解除限售的股东未同时担任公司董事、监事或高级管理人员等具体职务；

　2. 截至2016年1月7日，本次解除限售的股份未处于质押冻结状态。

　四、保荐机构的核查意见

　经核查，独立财务顾问西南证券认为：

　1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东张曦赜、闫志刚、姚晓勇不存在违反其在发行股份购买资产时所做出的承诺的行为；

　2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

　3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

　4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

　本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　五、备查文件

　1．限售股份上市流通申请书；

　2．限售股份上市流通申请表；

　3．股份结构表和限售股份明细表；

　4．保荐机构的核查意见。

　特此公告。

　华邦生命健康股份有限公司

　董事会

　2016年1月14日