公司声明

　本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书中财务会计资料真实、完整。

　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释 义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书摘要	指	江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
本次交易、本次资产重组、本次重组	指	江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的无锡市法兰锻造有限公司100%股权
交易对方	指	许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英
江苏神通、上市公司、本公司、公司	指	江苏神通阀门股份有限公司，股票代码002438
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	无锡市法兰锻造有限公司100%股权
标的公司、无锡法兰	指	无锡市法兰锻造有限公司
神通有限	指	江苏神通阀门有限公司，系上市公司前身
交易协议	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《江苏神通阀门股份有限公司与许建平、王其明、杨喜春之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《江苏神通阀门股份有限公司章程》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》	指	《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
天衡所	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
通力所	指	通力律师事务所
交易基准日、评估基准日	指	2015年5月31日
定价基准日	指	江苏神通第三届董事会第十五次会议的决议公告日
报告期	指	2013年度、2014年度和2015年1-5月
交割日	指	标的资产全部过户至江苏神通名下的工商变更登记日
元	指	人民币元

　注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次交易基本情况

　一、本次交易方案概述

　本次交易方案为：江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。其中：

　向许建平支付4,409,890股上市公司股份，支付现金48,840,000元，以收购其持有的无锡法兰47.50%股权；向王其明支付1,840,825股上市公司股份，支付现金30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向杨喜春支付1,840,825股上市公司股份，支付现金30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向堵志荣支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权；向蒋丽英支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权。具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	标的公司 　股权比例	交易对价合计（元）	现金支付对价 　金额（元）	股份支付股票 　数量（股）
1	许建平	47.50%	156,750,000	48,840,000	4,409,890
2	王其明	22.75%	75,075,000	30,030,000	1,840,825
3	杨喜春	22.75%	75,075,000	30,030,000	1,840,825
4	堵志荣	3.50%	11,550,000	11,550,000	-
5	蒋丽英	3.50%	11,550,000	11,550,000	-
合计		100.00%	330,000,000	132,000,000	8,091,540

　本次交易完成后，江苏神通将持有无锡法兰100%股权，许建平、王其明和杨喜春将成为江苏神通的股东。

　二、本次交易的具体方案

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　（二）发行对象和发行方式

　本次发行股份购买资产的发行对象：许建平、王其明和杨喜春。

　本次股份发行方式：非公开发行。

　（三）发行股份的价格及定价原则

　本次交易发行股份购买资产定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日。

　1、发行股份购买资产的股票发行价格

　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　江苏神通定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30.20元/股、29.39元/股和27.24元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.52元/股。

　2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利1,040.00万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为24.47元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。

　（四）发行股份的数量

　本次交易中，江苏神通向许建平、王其明和杨喜春发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及24.47元/股的发行价格测算，上市公司需向许建平发行4,409,890股上市公司股份，向王其明发行1,840,825股上市公司股份，向杨喜春发行1,840,825股上市公司股份。

　（五）发行股份的锁定安排

　许建平、王其明和杨喜春为补偿义务人，补偿义务人在本次发行中认购的公司股份的锁定安排如下：

　补偿义务人认购取得的新增股份的限售期与补偿义务人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。如限售期届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，限售期应相应延长。

　如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份；如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份，于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁其各自持有的30%的新增股份。为免疑义，许建平于新增股份限售期间均不得转让其持有的相关新增股份。如补偿测算期间届满标的资产未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于补偿义务人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份限售期已届满，补偿义务人亦不得转让新增股份。如补偿义务人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则限售期届满后，补偿义务人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。补偿义务人取得的新增股份解锁前不得用于质押或设置任何权利负担。

　新增股份发行结束后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

　（六）发行股份的上市地点

　本次发行股份的上市地点为深交所。

　（七）滚存未分配利润的处理

　江苏神通本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次交易涉及的审议、批准程序

　2015年9月7日，江苏神通召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案。

　2015年9月7日，无锡法兰召开股东会，同意交易对方分别将各自所持无锡法兰的股权转让予江苏神通。

　2015年9月23日，江苏神通召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

　2015年11月30日，中国证监会下发“证监许可[2015]2637号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。

　（二）本次交易的实施情况

　1、资产交付及过户

　无锡法兰依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2015年12月24日，无锡法兰已经领取了无锡市滨湖区市场监督管理局重新核发的统一社会信用代码为913202112500560589的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至江苏神通名下，双方已完成了无锡法兰100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，江苏神通已持有无锡法兰100%的股权。

　2015年12月24日，天衡所出具了“天衡验字（2015）02158号”《验资报告》，经其审验认为：公司已收到许建平、王其明、杨喜春3名自然人缴纳的新增注册资本（股本）8,091,540元，变更后股本为216,091,540元。

　2、标的资产债权债务处理情况

　本次交易的标的资产为无锡法兰100%股权，标的资产的债权债务均由无锡法兰依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

　3、证券发行登记等事宜的办理状况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理江苏神通非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　4、现金支付对价情况

　根据本次交易协议及交易双方的相关约定，公司已向许建平等5名交易对方支付合计6,600万元现金对价，剩余6,600万元现金对价作为暂为代扣的预估个人所得税将根据当地税务部门的要求进行后续支付。

　5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　根据本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在评估基准日（即2015年5月31日）至交割日期间产生的收益及亏损均由上市公司享有或承担。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书摘要签署日，江苏神通已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　本次交易期间，原副总裁施伟明先生因个人原因申请辞去副总裁职务，除此以外，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在更换的情况。

　上述高级管理人员变动不属于本次交易的安排，截至本报告书摘要签署日，本次交易前后，不存在因本次交易事项导致上市公司现有董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。

　（二）无锡法兰董事、监事、高级管理人员的更换情况

　本次交易前，无锡法兰的董事为许建平（担任董事长）、王其明、杨喜春、蒋丽英，总经理为许建平。本次交易完成后，无锡法兰对相关人员进行了调整，现任董事为张逸芳（担任董事长）、许建平、王其明、杨喜春、张立宏、李刚亮、吴昱成，监事为邢懿，总经理为许建平，副总经理为王其明、杨喜春、闵维湖、朱建新，总经理助理为李刚亮，财务总监为祁扬嵛。

　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本报告书摘要签署日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

　2015年9月7日，上市公司与无锡法兰全体股东许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与许建平、王其明、杨喜春签署了《盈利补偿协议》。

　截至本报告书摘要签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

　（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

　本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括避免同业竞争承诺、股份锁定承诺、减少和规范关联交易承诺、业绩承诺及补偿安排等；上市公司作出了将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定履行本次交易的相关程序等承诺；《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

　截至本报告书摘要签署日，上市公司与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续工商变更登记事项

　上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　（三）后续需继续向交易对方支付现金对价

　江苏神通尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易双方的相关约定向当地税务部门或交易对方继续支付剩余现金对价，上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成的重大风险。

　七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　（一）独立财务顾问结论性意见

　独立财务顾问认为：江苏神通本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

　（二）律师的结论性意见

　通力律师事务所律师认为：江苏神通本次交易购买的标的资产已过户至江苏神通名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，江苏神通向许建平、王其明、杨喜春支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，江苏神通尚需就本次交易办理注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记手续。

　第三节 新增股份的数量和上市时间

　本次交易上市公司需向许建平发行4,409,890股上市公司股份，向王其明发行1,840,825股上市公司股份，向杨喜春发行1,840,825股上市公司股份。本次发行新增股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月15日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行后公司2014年度调整后的基本每股收益为0.2490元。

　许建平、王其明和杨喜春为补偿义务人，补偿义务人在本次发行中认购的公司股份的锁定安排如下：

　补偿义务人认购取得的新增股份的限售期与补偿义务人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。如限售期届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，限售期应相应延长。

　如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份；如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20%的新增股份，于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁其各自持有的30%的新增股份。为免疑义，许建平于新增股份限售期间均不得转让其持有的相关新增股份。如补偿测算期间届满标的资产未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于补偿义务人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份限售期已届满，补偿义务人亦不得转让新增股份。如补偿义务人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则限售期届满后，补偿义务人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。补偿义务人取得的新增股份解锁前不得用于质押或设置任何权利负担。

　新增股份发行结束后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

　第四节 持续督导

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规的规定，江苏神通与中信证券在财务顾问协议中明确了中信证券的督导责任与义务。

　一、持续督导期间

　根据有关法律法规，中信证券对江苏神通的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2015年11月16日至2016年12月31日。

　二、持续督导方式

　中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

　三、持续督导内容

　中信证券将结合江苏神通本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

　1、标的资产的交付或者过户情况；

　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　3、盈利预测的实现情况；

　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　5、公司治理结构与运行情况；

　6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

　第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

　一、备查文件

　1、中国证监会出具的“证监许可[2015]2637号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》；

　2、《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》；

　3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　4、中信证券股份有限公司出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　5、通力律师事务所出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见》；

　6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　二、相关中介机构联系方式

　1、独立财务顾问

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

机构名称	：	中信证券股份有限公司
法定代表人	：	王东明
注册地址	：	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址	：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话	：	010-6083 3031
传真号码	：	010-6083 3083
经办人员	：	葛其明、雷晨、胡建飞、沈鹏

　2、律师事务所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

机构名称	：	通力律师事务所
机构负责人	：	俞卫锋
联系地址	：	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19层
联系电话	：	021-31358666
传真号码	：	021-31358600
经办律师	：	陈鹏、李仲英

　3、会计师事务所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

机构名称	：	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人	：	余瑞玉
联系地址	：	南京市建邺区江东中路106号万达写字楼B座19楼
联系电话	：	025-84711188
传真号码	：	025-84716883
注册会计师	：	常桂华、娄新洁

　4、资产评估机构

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

机构名称	：	北京天健兴业资产评估有限公司
机构负责人	：	孙建民
联系地址	：	北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
联系电话	：	010-68081383
传真号码	：	010-68081109
注册资产评估师	：	卞旭东、杨士宏

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　独立财务顾问

　二零一六年一月