重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数67,743,613股，发行价格19.19元/股，本公司已于2016年1月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年1月15日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

■

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节 公司基本情况

中文名称：石家庄东方能源股份有限公司

英文名称：SHIJIAZHUANG DONGFANG ENERGY CO.,LTD.

曾用名：石家庄东方热电股份有限公司

成立日期：1998年9月14日

上市日期：1999年12月23日

注册资本：48,339.30万元

法定代表人：安建国

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：东方能源

股票代码：000958

注册地址：河北省石家庄市建华南大街161号

办公地址：河北省石家庄市建华南大街161号

所属行业：电力、热力生产和供应业

董事会秘书：王浩

邮政编码：050031

联系电话：0311-85053913

传真号码：0311-85053913

电子信箱：dfrdgqb@163.com

经营范围：热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；国内劳务派遣；电力的生产（限分支机构经营）。

第二节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1、2015年第五届董事会第七次会议

2015年3月11日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于审议<非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于审议<非公开发行 A 股股票方案>的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2015年3月17日进行了公告。

2、2015年第五届董事会第九次会议

2015年3月31日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司与交易对方签订的股权收购协议之补充协议的议案》、《关于拟收购标的企业相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2015年4月1日进行了公告。

3、2015年第一次临时股东大会

2015年6月29日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行 A 股股票方案>的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2015年6月30日进行了公告。

4、2015年第五届董事会第十三次会议

2015年9月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议并一致通过了《关于与中电投河北电力有限公司签署〈补充协议书二〉的议案》。并于2015年9月18日进行了公告。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

1、国务院国资委审议通过

2015年6月17日，国务院国资委（国资产权[2015]461号）就东方能源非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题作出批复，同意本次非公开发行方案。

2、中国证监会审核通过

本次发行申请文件于2015年11月24日经中国证监会上市公司并购重组委员会第101次会议审核通过。公司于2015年12月21日收到中国证监会核准批文（证监许可【2015】2953）。

（三）募集资金验资情况

2015年12月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015BJA40091号”验资报告。截至2015年12月29日止，参与本次发行的认购对象在华安证券于上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行营业部开立的认购资金专户(账号: 58010153400000011)已经收到东方能源非公开发行人民币普通股(A股)申购资金（含认购保证金）合计人民币1,299,999,933.47元（人民币壹拾贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾叁元肆角柒分）。

2015年12月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015BJA40092号”验资报告。截至2015年12月29日止，发行人于上海浦东发展银行股份有限公司石家庄裕华西路支行开立的募集资金专户(账号: 45070154500000068)已经收到扣除保荐、承销费用后的募集资金人民币1,257,499,935.47元（人民币壹拾贰亿伍仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰叁拾伍元肆角柒分）。

截至2015年12月29日止，东方能源通过以人民币19.19元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）67,743,613股共筹得人民币1,299,999,933.47元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐承销、律师、验资等发行费用46,239,998.00元后，募集资金净额为人民币1,253,759,935.47元，其中人民币67,743,613.00元为股本，本次增资后东方能源注册资本（股本）为人民币551,136,613元。

（四）股份登记情况

本公司已于2016年1月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）证券类型

本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为67,743,613股。

（三）证券面值

本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。

（四）发行价格及定价方式

本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2015年3月17日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.72元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

2015年8月29日，发行人发布了2015年半年度报告，未涉及利润分配及资本公积金转增股本预案，不会导致本次发行底价的调整，已于2015年10月29日披露2015年第三季度报告，不会对本次发行条件产生影响。

发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。

最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先的原则协商确定为19.19元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。该发行价格相当于申购报价日前20交易日均价24.13元/股的79.53%。

（五）募集资金总量及净额

本次发行总募集资金量为人民币1,299,999,933.47元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,253,759,935.47元。

（六）发行费用总额

本次发行费用总计为46,239,998.00元，其中包括承销保荐费43,999,998元 、验资费40,000元、律师费2,200,000元。

（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

■

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、 泰康资产管理有限责任公司

性质：有限责任公司（国内合资）

住所： 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

法定代表人： 段国圣

注册资本：人民币100,000万元整

经营范围： 管理运用自由资金及保险资金、受托资金管理业务、与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、 申万菱信基金管理有限公司

性质： 有限责任公司（中外合资）

住所： 上海市中山南路100号11层

法定代表人： 姜国芳

注册资本： 人民币15,000万

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

3、北京天融博汇资本管理有限公司

性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）

住所： 北京市西城区金融大街9号楼等2幢甲9号楼10层1001-59

法定代表人： 张军

注册资本： 人民币1,000万元

经营范围：资本管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；会议服务；家庭劳务服务；电脑动画设计；技术开发、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

4、申万菱信（上海）资产管理有限公司

性质： 一人有限责任公司（法人独资）

住所： 中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

法定代表人： 过振华

注册资本： 人民币2,000万元整

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

5、兴证证券资产管理有限公司

性质：有限责任公司（法人独资）

住所： 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人： 刘志辉

注册资本： 人民币50,000万元整

经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营活动）

6、财通基金管理有限公司

性质： 有限责任公司(国内合资)

住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人： 阮琪

注册资本： 人民币20,000万元整

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在未来交易安排。

四、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

1、国务院国资委审议通过

2015年6月17日，国务院国资委（国资产权[2015]461号）就东方能源非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题作出批复，同意本次非公开发行方案。

2、中国证监会审核通过

本次发行申请文件于2015年11月24日经中国证监会上市公司并购重组委员会第101次会议审核通过。公司于2015年12月21日收到中国证监会核准批文（证监许可【2015】2953）。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份的证券简称为“东方能源”，证券代码为“000958”，上市地点为深圳证券交易所。

（三）新增股份上市时间

本公司已于2016年1月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于2016年1月11日在深圳证券交易所上市，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（四）新增股份限售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》本次非公开发行的认购对象北京天融博汇资本管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

■

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

单位名称：华安证券股份有限公司

办公地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

法定代表人：李工

联系电话：0551－65161666

传真：0551－65161600

保荐代表人：武长军、闫瑞生

项目协办人：刘杨

项目组成员：李燕妹、万政伟、高戈

经营证券业务许可证编号：Z23734000

（二）会计师事务所

单位名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：叶韶勋

联系电话：010-65547159

传真：010-65547190

经办注册会计师：马传军、白西敏

证券、期货相关业务许可证号：16

（三）律师事务所

单位名称：北京市中咨律师事务所

办公地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层

负责人：林柏楠

联系电话：010-66256399

传真：010-66091616

经办律师：贾向明、贺竹

执业许可证号：21101199310373707

（四）资产评估机构

单位名称：北京大正海地人资产评估有限公司

办公地址：北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座

705-707

负责人：陈冬梅

联系电话：010-85868816

传真：010-85868385

经办注册评估师：刘建明、张志明

证券期货相关业务评估资格证编号：0100066027

（五）验资机构

单位名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：叶韶勋

联系电话：010-65547159

传真：010-65547190

经办注册会计师：马传军、吴军

证券、期货相关业务许可证号：16

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

（一）本次非公开发行前的公司前10名股东持股情况

截至2015年12月18日，公司前十大股东持股情况如下：

■

（二）本次非公开发行后的公司前10名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：

■

（三）本次非公开发行股份变动情况表

■

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。

（二）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。

（三）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为 483,393,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为551,136,613股。发行后公司控股股东国家电投直接和间接合计持有公司股份233,523,598股，占公司总股本比例为42.37%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东国家电投仍然保持控股地位。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司业务结构的影响

本次交易前，公司主营业务为电力、热力的生产销售。本次非公开发行募集资金用于购买良村热电和供热公司的控股权，公司的主营业务不会发生重大变化。通过本次非公开发行，公司净利润和净资产将大幅增加，业务规模也将大幅扩大，产业链更加完善，盈利能力将得到明显提升，为公司未来发展奠定良好基础。

（六）对公司主要财务指标的影响

以本次发行后的551,136,613股全面摊薄计算，公司2014年度及2015年1-6月主要财务指标如下：

■

注1：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）

注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额） /（截至期末股本+本次非公开发行的股份）

（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，财务结构将更趋合理，公司的抗风险能力将稳步增强。

本次非公开发行募集资主要于购买河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权，剩余部分的募集用于补充流动资金。标的资产注入上市公司后，公司将进一步加强统一管理，与标的公司利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与标的公司的供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，发挥协同效应，提升公司的销售规模和盈利能力。

本次利用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，良村热电将成为上市公司的全资子公司，供热公司将成为上市公司的控股子公司。根据信永中和为上市公司出具的XYZH/2014A4016-1-1《审计报告》、XYZH/2015BJA40075《审计报告》及XYZH/2015XAA10127《备考审计报告》，上市公司2014年度及2015年1-6月财务数据与假设本次交易2015年6月30日已经完成情况下的财务数据对比如下（单位：万元）：

■

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；部分募集资金用于购买标的公司的股权，公司经营及投资活动现金流出将增加；标的资产注入上市公司后，公司经营规模得到大幅扩展，收入增加，经营活动现金流入也将大幅增加。

（八）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。

（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行。

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

中瑞岳华对发行人2012年及2013年的年度财务报告进行了审计，并出具了非标准无保留审计意见中瑞岳华审字【2013】第3851号、瑞华审字【2014】第01450051号审计报告；信永中和对发行人2014年年度财务报告及2015年1-6月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见XYZH/2014A4016-1-1及XYZH/2015BJA40075《审计报告》。发行人于2014年收购中电投河北易县新能源发电有限公司100%股权和中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司100%股权，按照同一控制下企业合并的相关规定，对2014年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整。2012年度财务数据取上市公司2012年度报告，未进行追溯调整。

除特别说明外，本节披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。

（一）合并资产负债表主要数据单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标

■

（五）非经常性损益明细表

发行人报告期内非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

1、资产负债构成分析

报告期内，发行人资产负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人流动资产除2013年末非公开发行募集资金78,197.59万元，造成流动资产大幅上升以外，流动资产占总资产的比例有所下降，主要是部分机组关停，同时发行人结合煤炭价格走势，降低原煤库存量，导致存货减少所致；

报告期内，发行人固定资产除2013年末占总资产比例为28.94%外，其余各期末，固定资产占总资产比例在50%以上且相对稳定。2013年末固定资产占总资产比例为28.94%的主要原因为：①2013年末发行人完成股票的非公开发行工作，募集资金78,197.59万元，导致流动资产占比大幅提高；②2014年8月，发行人收购了河北公司持有易县新能源和沧州新能源100%股权，构成了同一控制下的企业合并，因追溯调整导致2013年末发行人总资产增加6.14亿元，固定资产仅增加1.6亿元（2013年末沧州新能源尚处于基建期，固定资产金额较小，仅为90.48万元，而在建工程金额较大，为3.75亿元），上述原因导致发行人2013年末固定资产占总资产比例较低。

发行人负债构成主要是向金融机构借款、经营性应付款等，报告期内发行人流动负债总额逐期降低，主要原因是发行人2013年度完成逾期债务的债务重组，同时强化成本管控，抓住煤炭价格下行有利时机，2014年度和2015年1季度取得了较好的经营成果，发行人财务状况得到改善。

2、偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债指标如下：

■

报告期内，发行人资产负债率（母公司）逐期降低，主要系2011年、2012年，发行人连续二年亏度，净资产为负值，2012年末资产负债率高达143.20%，2013年度发行人在完成了债务重组和非公开发行股票的工作，改善了资本结构和债务结构，资产负债率逐期降低。

因发行人目前主营热电联产，其行业特点是固定资产规模较大，所以其流动比率和速动比率较低，2013年12月31日，发行人流动比率和速动比率较报告期其他各期较高的原因是2013年度12月发行人完成非公开发行股票工作，募集资金净额78,197.59万元，导致流动资产大幅增加所致。

发行人结合报告期主要原材料煤炭价格不断下行的时机，强化电力营销和成本管控等工作，报告期取得了较好的经营成果，所以报告期利息保障倍数（倍）逐期上升，2013年度利息保障倍数（倍）大幅高于报告期其他各期的原因系发行人于当年度完成了与债权机构之间的债务重组的工作，以6.81亿元的资金解决逾期债务本息合计12.48亿元，获得债务重组收益5.67亿元，导致利润总额大幅上升所致。

3、资产周转能力分析

报告期内，发行人主要营运能力指标如下：

■

报告期内，发行人营业收入规模相对平稳，2013年度，受发行人热电一厂关停和热电三厂夏季关停的影响，营业收入较2012年度减少11.6%，同时2013年度12月发行人完成非公开发行股票工作，募集资金净额78,197.59万元，导致总资产有较大幅度幅增加，导致2013年度总资产周转率较2012年度有较大幅度的下降。

报告期内，发行人结合主要原材料煤炭价格不断下行的趋势，主动降低煤炭库存量，存货余额逐期降低，而营业收入除2012年度外规模相对平稳且略有增加，所以存货周转率逐期上升。2015年一季度末存货周转率大幅上升的原因系供热季的热电生产耗煤量大，2015年3月31日燃煤库存由4,976万元降低至580.51万元所致。

报告期内，发行人的主要客户为电网公司、供热公司以及热力用户，回款较为稳定，随着发行人营业收入规模的稳定且略有增长，应收账款周转率逐期上升。2013年度，发行人应收账款周转率大幅增加的原因主要是当年度主要客户回款较快所致。

（二）盈利能力分析

1、营业收入

（1）收入及利润情况

单位：万元

■

报告期内，发行人主营业务收入主要来自热力和电力销售收入，主营业务收入占营业收入的比例均在80%以上，主营业务突出。

发行人2012年至2014年的净利润分别为-6,879.34万元、69,123.77万元和19,759.15万元。发行人报告期内盈利水平变化的原因如下：

①2012年亏损的主要原因

2012年，尽管市场煤价格高位回落，发行人通过控制燃料价格，节约成本并进一步优化配置设备降低供热供电煤耗提高能源利用效率，但国内经济增速放缓，GDP同比增长7.8%，较上年回落1.4个百分点。受此影响，全年电力生产和消费增速减缓，2012年，发行人所在河北南部电网网内统调发电容量2,365万千瓦，外购电容量465万千瓦。2012年网内统调电厂平均利用小时达5,401小时，同比下降190小时，其中火电机组利用小时5,738小时，同比下降202小时，利用小时明显下降。由此导致发行人电力收入降低。同时，经开热电关停也导致发行人热力收入下降明显。2012年实现净利润-6,879.34万元。

②2013年度盈利的主要原因

本报告期，发行人主营业务未发生变化仍为热电联产，营业收入与利润来源于热力、电力的生产与销售。报告期内，发行人实现营业收入7.28亿元，同比下降15%，主要是由于热电一厂关停，同时热电三厂夏季关停使得营业收入有所下降。但由于煤炭等原材料价格有所下调，营业成本同比下降20%；管理费用同比下降18%；同时发行人参股的良村热电、供热公司效益较好，投资收益同比增加68%；另外，2013年度发行人与债权人完成债务重组工作，以6.81亿元资金解决12.48亿元的逾期债务，获得债务重组收益5.67亿元。综上，使得发行人2013年度实现净利润6.91亿元，较2012年度的-6,879.34万元增加7.6亿元。

③2014年度营业收入和净利润变动情况分析

2014 年度，发行人主营业务未发生变化仍为热电联产，营业收入与利润来源于热力、电力的生产与销售，本报告期内发行人强化电力营销和成本管控等工作，取得了较好的经营成果。电力营销方面，发行人加大电量计划指标争取工作。全年火电利用小时相对值均位居中电投集团公司首位、河北南网前列。成本管控方面受益于2014年度煤炭价格的持续走低，发行人主要生产指标好于同期，入厂标煤单价同比下降108.4 元/吨，降幅17.93%。供电煤耗完成每千瓦时363.5克，同比下降2.56克/千瓦时，有效降低了燃料成本。

2014年度发行人实现营业收入7.78元，同比增加约3%，主要为热力收入和电力收入，其中热力收入为3.17亿元，电力收入为4.19亿元；净利润1.98亿元，同比变化较大，主要原因是：公司2013年度非经常性损益金额较大，约6.2亿元（其中债务重组收益约5.66亿元；政府补贴等约4700万元），使得2013年度净利润基数相对较高，由此造成公司在2014年主营业务利润增长的情况下，归属于上市公司股东的净利润仍然同比下降约71%。

（2）主营业务收入结构

单位：万元

■

■

报告期内，发行人主营业务收入呈上升趋势，主营业务收入中热收入2012年至2014年呈逐年下降趋势，主要原因系2012年经开热电关停，2013年热电一厂关停，热电三厂夏季关停，由此造成发行人热收入逐年下降；接网费摊销也呈逐年下降趋势；主营业务中的电收入呈逐年上升趋势，上升的主要原因系发行人2014年度收购了河北公司持有沧州新能源和易县新能源的全部股权，属同一控制下的企业合并，由此对发行人2013年度的营业收入进行了追溯调整所致。

（3）其他业务收入结构

报告期内，其他业务收入金额及占营业收入的比重相对较小，其他业务收入明细如下：

单位：万元

■

发行人其他业务收入是租赁收入、材料销售和其他收入，其他收入主要是转移电量收入和劳务派遣及其他收入，其中转移电量是指关停小机组的发电企业将相应的发电量指标协议出售给发电效率高、污染小的大型机组发电企业，电量收入仍由关停小机组的发电企业确认，但会相应支付替代发电企业替代发电补偿费。根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号）中《关于加快关停小火电机组的若干意见》，“纳入各省‘十一五’小火电关停规划并按期关停的机组在一定期限内（最多不超过3年）可享受发电量指标，并通过转让给大机组代发获得一定经济补偿，发电量指标及享受期限随关停延后的时间而逐年递减。具体办法由各省（区、市）人民政府制定，报发展改革委备案。”根据河北省发展和改革委员会相关文件，热电四厂可于2010-2012年享受发电指标有偿替代，经开热电可于2012-2014年享受发电指标有偿替代。2012年度发行人其他业务收入中其他（转移电量）收入较大的原因主要是热电四厂和经开热电将电量转移收入（11,865.14万元）计入其他业务收入所致。2013年起，发行人将转移电量业务收入分类至主营业务中的电力业务收入，因此2013年度和2014年度其他业务收入中（其他收入）大幅降低。

劳务派遣及其他收入主要是收到代垫派遣劳务人员的薪酬、保险及相应劳务费。发行人新设子公司或参股公司的新建项目，先由发行人根据项目建设需求选派相关生产、建设人员负责项目的建设、生产准备，选派人员的薪酬及保险由公司代垫。

材料销售收入主要是发行人定期销售炉渣收入以及关停电厂库存煤炭转售收入。报告期材料销售收入逐期减少，2012年度材料销售额远高于报告期其他各期的原因，主要是因为经开热电关停，库存煤炭转售其他热电厂所致。

一般释义：
发行人、公司、上市公司、东方能源、东方热电	指	石家庄东方能源股份有限公司
国家电投	指	国家电力投资集团公司，前身为中国电力投资集团公司，公司的控股股东，目前直接持有公司38.05%的股权。2015年6月1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术公司重组成为国家电力投资集团公司。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司目前享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。2015年6月12日，中国电力投资集团公司正式更名为国家电力投资集团公司，并办理工商登记
供热公司	指	中电投石家庄供热有限公司，公司之参股公司，持股比例为33.40%
良村热电	指	石家庄良村热电有限公司，公司之参股公司，持股比例为49.00%
本次发行、本次非公开发行	指	东方能源向特定对象非公开发行A股股票，募集资金用于收购良村热电51%的股权和供热公司61%的股权，剩余部分用于补充流动资金
本次交易	指	东方能源使用募集资金收购良村热电51%的股权和供热公司61%的股权
河北公司、交易对方	指	中电投河北电力有限公司，国家电投的全资子公司，目前由东方能源托管
交易标的、标的企业	指	石家庄良村热电有限公司和中电投石家庄供热有限公司
本保荐机构、保荐机构	指	华安证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	北京市中咨律师事务所
审计机构、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、大正海地人	指	北京大正海地人资产评估有限公司
股东或股东大会	指	发行人股东或股东大会
董事或董事会	指	发行人董事或董事会
监事或监事会	指	发行人监事或监事会
章程、公司章程	指	本报告出具之日发行人有效的《公司章程》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元	指	人民币元。除非特别注明，本报告中货币以人民币表示
报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月

序号	发行对象名称	价格 （元/股）	有效申购金额 （万元）	获配金额（元）	获配数量 （股）	锁定期限（月）
1	泰康资产管理有限责任公司	22.00	22,600	225,999,996.73	11,776,967	12
2	申万菱信基金管理有限公司	21.77	22,000	219,999,993.76	11,464,304	12
3	北京天融博汇资本管理有限公司	21.63	20,000	199,999,983.86	10,422,094	12
4	财通基金管理有限公司	21.00	27,400	273,999,982.11	14,278,269	12
5	申万菱信（上海）资产管理有限公司	19.28	37,000	369,999,991.25	19,280,875	12
6	兴证证券资产管理有限公司	19.19	20,000	9,999,985.76	521,104	12
合计			149,000	1,299,999,933.47	67,743,613

序号	发行对象名称	获配金额（元）	获配数量 （股）	限售期
1	泰康资产管理有限责任公司	225,999,996.73	11,776,967	2016年1月15日—2017年1月14日
2	申万菱信基金管理有限公司	219,999,993.76	11,464,304	2016年1月15日—2017年1月14日
3	北京天融博汇资本管理有限公司	199,999,983.86	10,422,094	2016年1月15日—2017年1月14日
4	财通基金管理有限公司	273,999,982.11	14,278,269	2016年1月15日—2017年1月14日
5	申万菱信（上海）资产管理有限公司	369,999,991.25	19,280,875	2016年1月15日—2017年1月14日
6	兴证证券资产管理有限公司	9,999,985.76	521,104	2016年1月15日—2017年1月14日

股东名称	股份性质	持股数量（股）	持股比例
国家电力投资集团公司	国有法人	183,908,000	38.05%
石家庄东方热电集团有限公司	国有法人	49,005,412	10.14%
全国社保基金一零七组合	境内非国有法人	13,871,911	2.87%
全国社保基金一一五组合	境内非国有法人	13,394,205	2.77%
全国社保基金一一六组合	境内非国有法人	11,370,000	2.35%
全国社保基金一一三组合	境内非国有法人	9,470,541	1.96%
中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金	境内非国有法人	8,331,570	1.72%
中国农业银行股份有限公司－景顺长城资源垄断混合型证券投资基金（LOF）	境内非国有法人	5,509,504	1.14%
中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力混合型证券投资基金	境内非国有法人	5,000,000	1.03%
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	4,985,543	1.03%

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
1	国家电力投资集团公司	国有法人	183,908,000	33.37%
2	石家庄东方热电集团有限公司	国有法人	49,005,412	8.89%
3	申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号	境内非国有法人	19,280,875	3.50%
4	全国社保基金一零七组合	境内非国有法人	14,066,269	2.55%
5	全国社保基金一一五组合	境内非国有法人	13,394,205	2.43%
6	全国社保基金一一六组合	境内非国有法人	11,370,000	2.06%
7	北京天融博汇资本管理有限公司－天融资本优选成长基金	境内非国有法人	10,422,094	1.89%
8	全国社保基金一一三组合	境内非国有法人	9,470,541	1.72%
9	中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金	境内非国有法人	8,954,823	1.62%
10	申万菱信基金-光大银行-陕西省国际信托-陕国投﹒创增1号定向投资集合资金信托计划	境内非国有法人	8,858,780	1.61%

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	232,913,412	48.19%						232,913,412	42.26%
3、其他内资持股 其中：
境内非国有法人持股、境内自然人持股			67,743,613				67,743,613	67,743,613	12.29%
4、外资持股 其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	250,479,588	51.81%						250,479,588	45.45%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	483,393,000	100%	67,743,613				67,743,613	551,136,613	100.00%

期间	财务指标	发行前	发行后
2015年1-6月/ 2015-6-30	归属于上市公司股东的每股收益（元）	0.43	0.38
	归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.194	4.200
2014年1-12月/ 2014-12-31	归属于上市公司股东的每股收益（元）	0.40	0.35
	归属于上市公司股东的每股净资产（元）	1.763	3.821

资产负债表	2015/6/30	2015/6/30	2015年6月30日已审数与备考数比较		2014/12/31	2014/12/31	2014年12月31日已审数与备考数比较
	（备考数）		金额	比例	（备考数）		金额	比例
资产总额	475,698.04	226,154.90	249,543.14	110.34%	527,637.99	218,988.00	308,649.99	140.94%
负债总额	286,545.73	122,293.70	164,252.03	134.31%	373,941.37	135,930.22	238,011.15	175.10%
所有者的权益	189,152.31	103,861.19	85,291.12	82.12%	153,696.62	83,057.79	70,638.83	85.05%
归属母公司的所 有者权益	177,359.20	106,074.12	71,285.08	67.20%	154,386.51	85,222.80	69,163.71	81.16%
利润表	2015年 1-6月	2015年 1-6月	2015年1-6月已审数与备考数比较		2014年 1-12月	2014年 1-12月	2014年度已审数与备考数比较
	（备考数）		金额	比例	（备考数）		金额	比例
营业收入	143,298.70	39,970.06	103,328.64	258.52%	267,305.65	77,774.36	189,531.29	243.69%
利润总额	44,922.93	20,803.41	24,119.52	115.94%	50,432.93	19,759.41	30,673.52	155.23%
净利润	35,455.69	20,803.41	14,652.28	70.43%	38,930.22	19,759.15	19,171.07	97.02%
归属于母公司股 东的净利润	35,370.30	20,851.32	14,518.98	69.63%	38,401.89	19,414.46	18,987.43	97.80%
财务指标	2015-6-30或2015年1-6月	2015-6-30或2015年1-6月	2015-6-30或2015年1-6月已审数与备考数比较		2014-12-31或 2014年 1-12月	2014-12-31或2014年 1-12月	2014年末或2014年度已审数与备考数比较
	（备考数）		增加额	比例	（备考数）		增加额	比例
净资产收益率	20.56%	21.80%	-1.24%	-5.69%	28.41%	25.71%	2.70%	10.50%

合并资产负债	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	226,154.90	218,988.00	287,972.19	137,902.85
其中：流动资产	21,476.07	23,479.20	103,983.72	33,186.95
非流动资产	204,678.82	195,508.80	183,988.46	104,715.90
负债合计	122,293.70	135,930.22	202,553.84	214,568.42
其中：流动负债	64,417.12	81,679.61	165,017.28	179,919.84
非流动负债	56,876.58	54,250.61	37,536.56	34,648.58
所有者权益合计	103,861.19	83,057.79	85,418.35	-76,665.57
其中：少数股东权益	-2,212.92	-2,165.01	-2,509.70	-1,420.85
归属于母公司所有者权益	106,074.12	85,222.80	87,928.05	-75,244.72

合并利润	2015年1至6月	2014年度	2013年度	2012年度
营业总收入	39,970.06	77,774.36	75,775.07	85,741.26
其中：营业收入	39,970.06	77,774.36	75,775.07	85,741.26
营业总成本	33,848.40	76,097.89	80,875.46	104,624.28
其中：营业成本	27,756.12	66,744.45	71,631.22	87,932.54
营业利润	19,471.25	16,844.37	5,944.69	-12,325.48
利润总额	20,803.41	19,759.41	69,123.86	-6,879.34
净利润	20,803.41	19,759.15	69,123.77	-6,879.34
归属于母公司所有者的净利润	20,851.32	19,414.46	68,537.89	-6,600.08

合并现金流量	2015年1至6月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	1,206.00	3,910.68	34,217.85	5,661.91
投资活动产生的现金流量净额	3,309.67	-36,949.94	-58,517.34	-3,320.78
筹资活动产生的现金流量净额	840.18	-44,714.31	100,596.24	-3,898.44
现金及现金等价物净增加净额	-1,263.49	-77,753.58	76,296.75	-1,557.31

项目		2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
流动比率		0.33	0.29	0.63	0.18
速动比率		0.31	0.22	0.58	0.10
资产负债率（母公司报表）		37.96%	46.38%	63.12%	143.20%
资产负债率（合并报表）		54.08%	62.07%	70.34%	155.59%
应收账款周转率（次）		2.26	7.66	8.21	4.96
存货周转率（次）		67.73	10.04	9.38	6.04
归属于上市公司股东的每股净资产（元）		2.15	1.76	1.82	-2.51
每股经营活动现金流量（元）		0.02	0.08	0.71	0.19
每股净现金流量（元）		-0.03	-1.61	1.58	-0.05
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基 本	0.43	0.40	2.29	-0.22
	稀 释	0.43	0.40	2.29	-0.22
扣除非经常性损益前净资产收益率	全面摊薄	19.66%	22.78%	77.95%	—
	加权平均	21.80%	25.71%	159.76%	—
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基 本	0.40	0.29	0.22	-0.40
	稀 释	0.40	0.29	—	—
扣除非经常性损益后净资产收益率	全面摊薄	18.41%	16.73%	6.86%	—
	加权平均	20.41%	18.88%	-11.54%	—

项目明细	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	4.06	743.18	1,651.96	3,332.69
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	30.64	16.85	5,245.25	2,197.50
债务重组损益	44.03	2,245.85	56,670.55	-26.34
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益	-	2,638.56	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,253.42	-90.84	-388.59	3.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
所得税影响额	-		-	-
少数股东权益影响额（税后）	6.01	397.59	672.71	149.53
合 计	1,326.14	5,156.01	62,506.46	5,358.05

资产构成	2015年6月30日		2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	21,476.07	9.50%	23,479.20	10.72%	103,983.72	36.11%	33,186.95	24.07%
长期股权投资	70,912.59	31.36%	57,562.99	26.29%	43,433.80	15.08%	10,359.61	7.51%
固定资产	114,154.54	50.48%	118,692.40	54.20%	83,330.66	28.94%	70,450.13	51.09%
无形资产	17,357.67	7.68%	17,602.08	8.04%	18,072.79	6.28%	23,597.25	17.11%
资产总计	226,154.89	100%	218,988.00	100.00%	287,972.19	100.00%	137,902.85	100.00%
流动负债	64,417.12	28.48%	81,679.61	37.30%	165,017.28	57.30%	179,919.84	130.47%
非流动负债	57,876.58	25.59%	54,250.61	24.77%	37,536.56	13.03%	34,648.58	25.13%
负债总计	122,293.70	54.08%	135,930.22	62.07%	202,553.84	70.34%	214,568.42	155.59%
所有者权益	103,861.19	45.92%	83,057.79	37.93%	85,418.35	29.66%	-76,665.57	-55.59%

项 目	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产负债率（母公司）	37.96%	46.38%	63.12%	143.20%
流动比率	0.33	0.29	0.63	0.18
速动比率	0.31	0.22	0.58	0.10
项 目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
利息保障倍数（倍）	9.39	4.60	15.14	0.32
经营活动产生的现金流量净额（万元）	1,206.00	3,910.68	34,217.85	5,661.91

项 目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
总资产周转率（次）	0.18	0.31	0.26	0.62
存货周转率（次）	67.73	10.04	9.38	6.04
应收账款周转率（次）	2.26	7.66	8.21	4.96

项 目	2015年 1-6月	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	金额	同比	金额	同比	金额
营业收入	39,970.06	77,774.36	2.64%	75,775.07	-11.62%	85,741.26
其中： 主营业务收入	38,795.52	75,834.58	2.64%	73,882.01	3.71%	71,237.88
其他业务收入	1,174.54	1,939.78	2.47%	1,893.06	-86.95%	14,503.38
营业成本	27,756.12	66,744.45	-6.82%	71,631.22	-18.54%	87,932.54
营业利润	19,471.25	16,844.37	183.35%	5,944.69	—	-12,325.48
净利润	20,803.41	19,759.15	-71.41%	69,123.77	—	-6,879.34
归属于母公司所有者的净利润	20,851.32	19,414.46	-71.67%	68,537.89	—	-6,600.08

业务类别	2015年1-6月		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
热收入	19,174.32	49.42%	31,734.06	41.85%	37,783.17	51.14%	44,720.26	62.78%
电收入	18,586.96	47.91%	41,863.58	55.20%	33,618.26	45.50%	23,902.92	33.55%
接网费摊销等	1,034.24	2.67%	2,236.94	2.95%	2,480.58	3.36%	2,614.71	3.67%
合 计	38,795.52	100.00%	75,834.58	100.00%	73,882.01	100.00%	71,237.89	100.00%

业务类别	2015年1-6月		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
租赁	316.40	26.94%	520.29	26.82%	633.55	34.30%	593.63	4.09%
材料销售	128.66	10.95%	83.37	4.30%	345.37	18.70%	1,528.61	10.54%
其他	729.48	62.11%	1,336.12	68.88%	914.14	49.48%	12,381.11	85.37%
合 计	1,174.54	100.00%	1,939.78	100.00%	1,847.35	100.00%	14,503.38	100.00%

　保荐机构（主承销商）：华安证券股份有限公司

　2016年1月

　（下转A24版）