证券代码：600701 证券简称：工大高新 编号：2016—【001】

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第七届董事会第十三次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知及会议材料以电子邮件、专人递送等方式送达公司各位董事。会议于2016年1月11日在本公司会议室以现场表决形式召开。会议由董事长张大成先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议召开及程序合法有效。会议经过认真审议，通过以下议案：

　一、审议通过《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》

　根据公司于2015年5月11日与彭海帆等40名特定对象签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司拟通过发行人民币普通股（A股）股票方式购买哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）、彭海帆等40名特定对象持有的汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向工大高总等10名特定对象募集不超过本次拟购买标的资产交易价格100%的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　2015年3月，本公司委托北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）出具中科华评报字（2015）第023号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟发行股份购买资产涉及汉柏科技有限公司全体股东权益评估项目资产评估报告书》（以下简称“第023号《资产评估报告书》”），以2014年12月31日为评估基准日，对汉柏科技100%股权（即“标的资产”）进行评估，确定以收益法评估结果（即252,259.80万元人民币）作为最终评估结论，并以上述评估结果确定交易标的作价为250,000 万元。第023 号《资产评估报告书》已于2015年4月13日经中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）备案。

　根据中国现行法律、法规的规定，第023号《资产评估报告书》有效期截至2015年12月31日为止。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2014年年度股东大会决议的授权范围，聘请中科华以2015年6月30日为基准日，对标的资产进行了加期评估。中科华于2015年12月18日出具中科华评报字[2015]第161号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟发行股份购买资产涉及汉柏科技有限公司全体股东权益评估项目资产评估报告书》（以下简称“第161号《资产评估报告书》”），评估基准日为2015年6月30日。根据第161号《资产评估报告书》，标的资产截至2015年6月30日的评估值为人民币255,253.20万元。第161号《资产评估报告书》已于2016年1月7日经工信部备案。

　以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估值255,253.20万元，较2014年12月31日标的资产评估值252,259.80万元增值2,993.4万元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

　根据上述两次评估结果，公司董事会认为：1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2、公司2014年年度股东大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。

　因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整，经公司与本次重大资产重组交易对方协商确定：本次重大资产重组的方案继续按公司2014年年度股东大会审议通过方案执行。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司2014年年度股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于签订附生效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等40名特定对象发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

　因本次重大资产重组未能在2015年12月31日前实施完毕，公司拟与彭海帆等40名特定对象签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该《补充协议》主要内容如下：

　1、 经各方充分协商后一致同意，收购方就购买标的资产需向全体转让方支付的总体交易对价仍为人民币250,000万元，交易作价不变。

　2、 根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及公司与彭海帆于2015年5月11日签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》的相关约定，补偿期限顺延至下一年度，顺延后的补偿期限为2016年度、2017年度和2018年度。

　3、 关于盈利预测补偿的具体安排，详见公司于2015年5月11日与彭海帆签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》，以及公司拟与彭海帆、工大高总签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　4、 《发行股份购买资产协议之补充协议》由公司和彭海帆等40名特定对象分别签署并加盖公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司2014年年度股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

　2015年5月11日，公司与彭海帆签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。因本次重大资产重组未能在2015年12月31日前实施完毕，公司拟与彭海帆、工大高总签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。该《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容如下：

　1、 根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及公司与彭海帆于2015年5月11日签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》的相关约定，补偿期限顺延至下一年度，顺延后的补偿期限为2016年度、2017年度和2018年度。

　2、 彭海帆和工大高总向公司承诺：①汉柏科技2016年、2017年和2018年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于23,100万元、27,800万元和33,100万元；②汉柏科技实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，彭海帆应就未达到预测净利润部分的92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的8%对公司进行股份补偿；彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。

　3、 《盈利预测补偿协议之补充协议》由公司和彭海帆、工大高总分别签署并加盖公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司2014年年度股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：600701 证券简称：工大高新 编号：2016—【002】

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第七届监事会第十一次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知及会议材料以电子邮件、专人递送等方式送达公司各位监事。会议于2016年1月11日在本公司会议室以现场表决形式召开。会议由李文婷主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议召开及程序合法有效。会议经过认真审议，通过以下议案：

　一、审议通过《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》

　根据公司于2015年5月11日与彭海帆等40名特定对象签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司拟通过发行人民币普通股（A股）股票方式购买哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）、彭海帆等40名特定对象持有的汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向工大高总等10名特定对象募集不超过本次拟购买标的资产交易价格100%的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　2015年3月，本公司委托北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）出具中科华评报字（2015）第023号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟发行股份购买资产涉及汉柏科技有限公司全体股东权益评估项目资产评估报告书》（以下简称“第023号《资产评估报告书》”），以2014年12月31日为评估基准日，对汉柏科技100%股权（即“标的资产”）进行评估，确定以收益法评估结果（即252,259.80万元人民币）作为最终评估结论，并以上述评估结果确定交易标的作价为250,000 万元。第023 号《资产评估报告书》已于2015年4月13日经中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）备案。

　根据中国现行法律、法规的规定，第023号《资产评估报告书》有效期截至2015年12月31日为止。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2014年年度股东大会决议的授权范围，聘请中科华以2015年6月30日为基准日，对标的资产进行了加期评估。中科华于2015年12月18日出具中科华评报字[2015]第161号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟发行股份购买资产涉及汉柏科技有限公司全体股东权益评估项目资产评估报告书》（以下简称“第161号《资产评估报告书》”），评估基准日为2015年6月30日。根据第161号《资产评估报告书》，标的资产截至2015年6月30日的评估值为人民币255,253.20万元。第161号《资产评估报告书》已于2016年1月7日经工信部备案。

　以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估值255,253.20万元，较2014年12月31日标的资产评估值252,259.80万元增值2,993.4万元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

　根据上述两次评估结果，公司监事会认为：1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2、公司2014年年度股东大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。

　因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整，经公司与本次重大资产重组交易对方协商确定：本次重大资产重组的方案继续按公司2014年年度股东大会审议通过方案执行。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司2014年年度股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于签订附生效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等40名特定对象发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

　因本次重大资产重组未能在2015年12月31日前实施完毕，公司拟与彭海帆等40名特定对象签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该《补充协议》主要内容如下：

　1、 经各方充分协商后一致同意，收购方就购买标的资产需向全体转让方支付的总体交易对价仍为人民币250,000万元，交易作价不变。

　2、 根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及公司与彭海帆于2015年5月11日签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》的相关约定，补偿期限顺延至下一年度，顺延后的补偿期限为2016年度、2017年度和2018年度。

　3、 关于盈利预测补偿的具体安排，详见公司于2015年5月11日与彭海帆签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》，以及公司拟与彭海帆、工大高总签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　4、 《发行股份购买资产协议之补充协议》由公司和彭海帆等40名特定对象分别签署并加盖公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司2014年年度股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

　2015年5月11日，公司与彭海帆签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。因本次重大资产重组未能在2015年12月31日前实施完毕，公司拟与彭海帆、工大高总签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。该《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容如下：

　1、 根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及公司与彭海帆于2015年5月11日签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》的相关约定，补偿期限顺延至下一年度，顺延后的补偿期限为2016年度、2017年度和2018年度。

　2、 彭海帆和工大高总向公司承诺：①汉柏科技2016年、2017年和2018年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于23,100万元、27,800万元和33,100万元；②汉柏科技实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，彭海帆应就未达到预测净利润部分的92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的8%对公司进行股份补偿；彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。

　3、 《盈利预测补偿协议之补充协议》由公司和彭海帆、工大高总分别签署并加盖公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司2014年年度股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：600701 证券简称：工大高新 编号：2016—【003】

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于变更财务顾问主办人的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买汉柏科技有限公司100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本重组项目”），公司聘请的联合独立财务顾问为信达证券股份有限公司和国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）。

　国海证券曾指派刘淼先生、施彩琴女士作为项目财务顾问主办人开展工作。近日，公司收到国海证券的通知，项目主办人之一施彩琴女士由于工作变动原因，不再负责本重组项目，委派罗大伟先生接替其担任项目主办人，并继续履行本次财务顾问以及后续持续督导工作职责。变更后，公司本次重组项目国海证券的独立财务顾问主办人为刘淼先生和罗大伟先生。

　本次变更不影响公司重组项目的后续工作。

　特此公告。

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日