本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　1、云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年12月7日和2015年12月23日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票事宜（简称“本次非公开发行”）。公司本次非公开发行部分募集资金用于购买普定县宏泰矿业有限公司（简称“宏泰矿业”）100%股权，公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）、北京天健兴业资产评估有限公司（简称“天健兴业”）对宏泰矿业以2015年6月30日为基准日进行审计（或审阅）、评估并出具相关审计（或审阅）、评估报告，详见公司于2015年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　鉴于经审计的财务数据已超过有效期6个月，公司聘请信永中和、天健兴业以2015年9月30日为基准日对宏泰矿业进行了追加审计和评估，并于2016年1月8日召开董事会审议了《关于拟收购资产审计报告、评估报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》等有关议案。

　2、本次非公开发行已经公司股东大会审议批准，尚需经中国证监会核准后方可实施。

　3、为能准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读公司于2015年12月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于非公开发行股票预案修订情况的公告》和巨潮资讯网的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》，并注意投资风险。

　一、会议召开基本情况

　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次（临时）会议于2016年1月4日以传真和电子邮件传送会议资料，并经电话确认。会议于2016年1月8日上午9:00以通讯表决的方式召开，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，并于2016年1月8日上午10:00前收回有效表决票9张，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》

　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《云南罗平锌电股份有限公司截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/ 2016KMA10002)。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　2、审议通过了《关于拟收购资产审计报告、评估报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》

　公司本次非公开发行部分募集资金用于购买宏泰矿业100%股权，公司已聘请信永中和、天健兴业对宏泰矿业以2015年6月30日为基准日进行审计（或审阅）、评估并出具相关审计（或审阅）、评估报告。鉴于经审计的财务数据已超过有效期6个月，信永中和、天健兴业以2015年9月30日为基准日对宏泰矿业进行了追加审计和评估。

　信永中和出具了《普定县宏泰矿业有限公司两年一期审计报告》（XYZH/ 2016KMA10001）、《云南罗平锌电股份有限公司2015年1-9月、2014年度备考审阅报告》（XYZH/ 2016KMA10003）。

　天健兴业出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0011号）、《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权评估报告》（天兴矿评字[2016]第0003号）。

　此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

　3、审议通过了《关于公司以资产抵押向兴业银行股份有限公司曲靖分行申请人民币 4亿元一年期综合授信贷款的议案》

　为解决公司生产经营所需的流动资金，公司拟以全资子公司普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿的采矿权（采矿证许可证号为：C5200002012123220128312）和全资子公司普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿的采矿权（采矿证许可证号为：C520000201212320128313）作抵押担保，向兴业银行股份有限公司曲靖分行申请人民币4亿元组合授信额度贷款，额度有效期限为一年，以公司与签署的抵押担保合同约定为准。同时,追加公司提供名下持有的普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司的全部股权质押担保；追加罗平县锌电公司和贵州泛华矿业集团有限公司为本次贷款提供连带责任保证担保。

　上述有关申请授信事项，授权公司法定代表人签署相关法律文件。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　三、备查文件

　1、公司第五届董事会第四十六次（临时）会议决议；

　2、《云南罗平锌电股份有限公司截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况报告》；

　3、《云南罗平锌电股份有限公司截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/ 2016KMA10002)；

　4、《普定县宏泰矿业有限公司两年一期审计报告》（XYZH/ 2016KMA10001）；

　5、《云南罗平锌电股份有限公司2015年1-9月、2014年度备考审阅报告》（XYZH/ 2016KMA10003）；

　6、《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0011号）；

　7、《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权评估报告》（天兴矿评字[2016]第0003号）。

　特此公告

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月8日