证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-001

　转债代码：110031 转债简称：航信转债

　转股代码：190031 转股简称：航信转股

　航天信息股份有限公司

　第五届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次董事会审议通过重大资产重组延期复牌议案。

　航天信息股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于2015年12月31日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2016 年1月8日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际参加表决董事8名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下决议：

　一、审议通过了“关于签署重大资产重组框架协议的议案”；

　同意公司与广州华南资讯科技有限公司签署资产重组框架协议，具体内容详见公司披露的《航天信息股份有限公司重大资产重组进展公告》（2016-002号公告）。

　公司独立董事对该议案并发表了同意的独立意见。

　表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了“关于申请公司股票延期复牌的议案”；

　同意公司股票自2016年1月26日起延期复牌不超过2个月，并提交公司股东大会审议。同时，公司根据相关规定向上海证券交易所提出公司股票继续停牌申请。

　公司独立董事发表了同意公司向上海证券交易所申请股票延期复牌的独立意见。

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）公司股票及其衍生品种自2015年10月12日起停牌，并于2015年10月26日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景和原因

　为进一步提升公司在行业信息化应用领域的解决方案实施能力、建设能力和服务能力，进一步加强公司对行业应用相关业务的整合和拓展，增强与公司现有业务的协同效应，提升公司的市场地位和核心竞争力，公司筹划了本次通过发行股份购买资产方式的重大资产重组行为。

　（3）重组框架方案介绍

　a）主要交易对方

　本次重大资产重组的交易对方为标的资产广州华资软件技术有限公司的全部股东，目前交易对方初步确定为独立第三方广州华南资讯科技有限公司，其持有标的资产100%股权。募集配套资金主要交易对方初步确定为认购投资者。

　b）交易方式

　本次重大资产重组的交易方式初步拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买资产，并发行股份配套募集资金。

　c）标的资产情况

　本次交易所涉及的标的资产为广州华资软件技术有限公司100%股权，标的资产的所属行业类型为“软件和信息技术服业”。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所做的工作

　停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司聘请了华泰联合证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司和北京国枫律师事务所等中介机构，于2015年10月底开始对标的资产开展财务顾问、审计、评估和法律等现场尽职调查工作，目前正在对现场尽职调查后的相关资料进行整理，编制各项中介机构报告文件，以及拟定相关协议文件，公司及有关各方正对重组方案及相关具体事项进行沟通及协商。公司已与交易对方签署了《股权收购框架协议》，初步形成重组方案框架，相关工作均在积极推进中。

　（2）已履行的信息披露义务

　公司股票及其衍生品种于2015年10月12日起停牌，于2015年10月17日披露了《重大事项继续停牌公告》。因公司筹划的重大事项涉及发行股份购买资产的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票及其衍生品种于2015年10月26日起停牌，进入重大资产重组程序，预计停牌不超过一个月。2015年11月26日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计将继续停牌不超过1个月。2015年12月26日公司披露了《航天信息股份有限公司重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》，预计将继续停牌不超过1个月。在上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3、继续停牌的必要性和理由

　本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计、评估、法律等工作仍在进行中，公司虽与交易对方已签署《股权收购框架协议》，但尚需进一步协商、明确本次重组方案相关具体事项。并且由于公司为央企控股上市公司，本次资产重组涉及的发行股份收购资产、资产评估等事项还需依据国有资产管理规定履行相关审核程序，审批结果尚不确定，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司重大资产重组相关工作进行了认真核查，并出具了核查意见。认为：公司目前正在积极推进本次重组相关事宜，考虑到本次方案的复杂性，股票延期复牌具有合理性，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的维护。

　4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　本次重大资产重组方案需要按照国资委相关规定上报控股股东进行审核，履行国资委预沟通程序，并履行评估报告备案通过等程序工作。

　5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票及其衍生品种预计复牌时间

　根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司股票自2016年1月26日起延期复牌不超过2个月，并提交公司股东大会审议。同时，公司根据相关规定向上海证券交易所提出公司股票继续停牌申请。

　停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

　表决结果：8票同意，0 票反对、0 票弃权。

　三、审议通过了“关于召开2016年第一次临时股东大会的议案”；

　同意公司于2016年1月25日召开2016年第一次临时股东大会，具体通知内容详见《航天信息股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（2016-003号公告）。

　表决结果：8票同意，0 票反对、0 票弃权。

　特此公告。

　航天信息股份有限公司董事会

　二○一六年一月九日

　证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-002

　转债代码：110031 转债简称：航信转债

　转股代码：190031 转股简称：航信转股

　航天信息股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　公司因筹划涉及发行股份购买资产的重大资产重组事项，已于2015年10月26日进入重大资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票及其衍生品种自2015年10月26日起预计停牌不超过一个月。2015年11月26日和2015年12月26日公司分别披露了《重大资产重组继续停牌公告》，因工作开展情况预计仍将继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司分别于2015年10月31日、2015年11月7日、2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日、2015年12月19日、2015年12月26日和2016年1月1日披露了《重大资产重组进展公告》。

　截至本公告发布之日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，已组织中介机构对标的公司开展了审计、评估等尽职调查工作。目前正在对现场尽职调查后的相关资料进行整理，编制各项中介机构报告文件，以及拟定相关协议文件，公司及有关各方正对重组方案及协议具体事项进行沟通及协商。公司已与交易对方签署了《股权收购框架协议》，初步形成重组方案框架，相关工作均在积极推进中。本框架协议的主要内容如下：

　一、框架协议主体

　甲方：航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

　乙方：广州华南资讯科技有限公司（以下简称“华南资讯”或“乙方”）

　标的公司：广州华资软件技术有限公司（以下简称 “华资软件”或“标的公司”）

　二、本次重组框架方案

　（1）本次交易的意思表示：甲方有意向全额收购乙方持有的标的公司100%股权，乙方同意将上述股权转让给甲方

　（2）本次交易的主要内容：甲方拟通过向乙方非公开发行股份及支付现金形式购买其持有的全部标的公司股权，本次交易完成后，标的公司变更为甲方全资子公司，乙方认购甲方非公开发行股份并办理完毕备案登记手续后，变更为甲方股东。

　（3）本次交易的方式：本次交易拟采用公司向乙方发行股份和支付现金相结合的方式购买标的公司股权。

　（4）本次交易的价格：双方同意，本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并依照国有资产监督管理法律法规的规定，由甲、乙双方最终协商确定。

　（5）后续安排：本协议为双方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

　（6）排他期：本协议签署后3个月内，乙方不得与除甲方外的其他方就本协议所言的事项进行任何形式的洽谈、报价和订约。

　（7）保密义务：本协议项下约定之事宜，及本协议任何一方因本次合作提供给其他方的任何专有或非公开信息及其相关文件、资料均属保密信息。双方对该等保密信息负有严格的保密义务，只能将该等保密信息提供给本方法定代表人、项目负责人、直接实施本次合作事宜的工作人员或聘请的中介机构人员，而不得透露给与本次合作无关的任何人（包括各自内部未参与本次合作项目工作的其他人员），双方亦不得将保密信息用于与本次合作无关的任何其他用途或目的。上述保密义务一直有效，直至该等保密信息被依法公开之日止，任何一方违反保密义务给对方或其相关方造成损失的，应承担相应违约责任。

　（8）协议生效：甲乙双方一致同意，本协议在经甲乙双方签字盖章即成立，并满足下述全部条件后方生效：本次交易已依《公司法》、《证券法》、甲乙双方公司《章程》及议事规则的规定分别获得各自权力机构的合法批准；国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易；本次交易已经中国证监会核准。

　三、董事会表决情况

　本框架协议的甲乙双方不存在关联关系，公司第五届董事会第三十四次会议一致通过《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　四、报备文件

　（1）公司第五届董事会第三十四次会议决议

　（2）独立董事关于签署重大资产重组框架协议的独立意见

　（3）股权收购框架协议

　因有关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息以正式披露的公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　航天信息股份有限公司董事会

　二○一六年一月九日

　证券代码：600271 证券简称：航天信息 公告编号：2016-003

　航天信息股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年1月25日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年1月25日 13点 30分

　召开地点：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园1号楼多功能厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年1月25日

　至2016年1月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次会议议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，相关内容已于2016年1月9日披露在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　出席现场会议登记办法：

　1、个人流通股股东持个人身份证和股东账户卡出席会议；

　2、委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡出席会议；

　3、机构、法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证出席会议；

　4、符合上述条件的公司股东或其授权委托人可于2016年1月19日至22日（9：00—17：00）凭上述证明文件以信函或传真方式进行登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书原件。

　六、其他事项

　1、会期半天，与会人员住宿及交通费用自理

　2、公司地址：北京市海淀区杏石口路甲18号 航天信息园

　3、联系人及联系方式： 龚乐天 010-88896053 传真：010-88896055

　特此公告。

　航天信息股份有限公司董事会

　2016年1月9日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　航天信息股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月25日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-004

　转债代码：110031 转债简称：航信转债

　转股代码：190031 转股简称：航信转股

　航天信息股份有限公司

　关于控股股东支持所控股上市公司

　持续发展的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）今日接到公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）就支持所控股上市公司持续发展的声明，内容如下：

　一、资本市场的健康发展与国有企业及其控股上市公司的发展息息相关，航天科工对中国经济发展和国有企业改革充满信心，在“转型升级、二次创业，建设国际一流航天防务公司”的征程中，所控股的上市公司将发挥更大作用。

　二、航天科工及所属单位即日起6个月内不减持所控股7家上市公司(航天信息，航天晨光，航天通信，航天发展，航天科技，航天长峰，航天电器)股票。

　三、继续采取合法、合规的方式，着力提高上市公司的市场竞争力，支持所控股上市公司加快转型升级和结构调整力度，进一步健全投资者回报长效机制，努力提高投资者回报水平。

　截至本公告日，航天科工持有公司股票数量为370,724,086股，占公司总股本的40.15%。上述承诺充分体现了控股股东对公司未来发展的信心，以及维护资本市场稳定的决心，公司董事会将督促控股股东严格遵守上述承诺。

　特此公告。

　航天信息股份有限公司董事会

　二○一六年一月九日