证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2016-001

　山东华联矿业控股股份有限公司

　第九届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议以通讯方式行使表决权。

　本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

　本次董事会审议议案全部获得通过。

　一、董事会会议召开情况

　山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日以书面方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2016年1月5日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。其中董事SWARTELE THOMAS MICHAEL先生委托董事林惠鹏先生代为出席并行使表决权。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　审议并通过了《关于全资子公司对外投资的议案》

　为了加速公司业务转型，扩大公司奶酪产品在餐饮市场的销售份额，实现业务协同效应。同意公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）出资人民币3,000万元，向北京兄弟之恒科技有限公司（以下简称“兄弟之恒”）增资，并与兄弟之恒开展业务合作。

　兄弟之恒致力于建设全国餐饮食材的一站式交易平台，为餐厅和供货商搭建B2B购销服务平台——“天平派”平台，并提供一系列信息化服务，其主要业务模式与公司业务转型方向有较强的协同效应。

　本次对外投资不涉及重大资产重组，不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　关于该事项的具体内容详见登载于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《子公司对外投资公告》（公告编号：临2016-002）。

　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　山东华联矿业控股股份有限公司董事会

　2016年1月5日

　证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2016-002

　山东华联矿业控股股份有限公司

　子公司对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　目标公司：北京兄弟之恒科技有限公司（以下简称“兄弟之恒”或“目标公司”）。

　投资金额：3,000万元人民币。

　目标公司原有股东亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”，与本公司不存在任何关联关系）有意向目标公司进行跟投，跟投金额为476.4670万元，以保持其在目标公司中的持股比例。

　截至2016年1月5日，目标公司、吉林科技及目标公司原股东等各方尚未共同完整签署投资协议等具有约束性条款的文件。

　本次交易不构成关联交易，交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。

　一、对外投资概述

　2016年1月5日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）以自有资金3,000万元人民币向目标公司增资。亚东北辰同时有意向向目标公司增资476.4670万元，本次增资后吉林科技将持有目标公司约13.1987%的股权，并且将与目标公司在业务层面开展合作。

　二、交易对方基本情况

　黄礼君，男，为中国公民，注册地址为北京市海淀区上地东路1号盈创动力大厦A座****， 现任兄弟之恒董事长兼CEO，兄弟之恒创始股东，本次增资后持有兄弟之恒36.6186%的股权，未控制其他企业。

　朱保举，男，为中国公民，注册地址为北京市海淀区上地东路1号盈创动力大厦A座****，现任兄弟之恒董事兼COO，兄弟之恒创始股东，本次增资后持有兄弟之恒17.2323%的股权，未控制其他企业。

　王刚，男，为中国公民，注册地址为杭州万科良渚文化村****，现任兄弟之恒董事，天使投资人，本次增资后持有兄弟之恒8.9752%的股权。

　罗杰，男，为中国公民，住所为北京市海淀区北四环中路****，现任兄弟之恒监事，天使投资人，本次增资后持有兄弟之恒8.9752%的股权。

　亚东北辰，注册地址为西藏自治区亚东县定亚路，本次增资后持有兄弟之恒15.0000%的股权。

　公司已对目标公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，其整体运营正常、业务扩张速度较快。

　三、目标公司基本情况

　（一）公司基本信息

　■

　（二）目标公司股权情况

　1、吉林科技及亚东北辰增资前

　■

　2、吉林科技及亚东北辰增资后

　■

　（三）目标公司财务情况

　因目标公司成立时间较短，财务基础相对薄弱，因此暂无法提供目标公司最近一年及一期财务数据。其2015年7月1日与2015年11月30日财务数据如下（未经审计）：单位：万元

　■

　（四）目标公司业务情况

　1、目标公司主营业务简介

　致力于建设全国餐饮食材的一站式交易平台，为餐厅和供货商搭建B2B购销服务平台——“天平派”平台，并提供一系列信息化服务。

　2、目标公司的业务模式及现状

　（1）、利用手机APP，搭建餐饮食材B2B交易平台“天平派”。主要目标用户为餐饮食材三级批发商和中小型餐厅。其将供应商和餐厅按照商圈进行分类管理，撮合交易。

　（2）、开展向餐饮食材上游的直采业务，打通上下游产业链，直接对接下游餐厅。

　（3）、标的公司业务增速较快，截至2015年11月30日，平台已有注册供应商约2,000家；注册餐厅约30,000家，日成交金额约300万元。在北京地区市场已经具有较高的市场占有率。

　四、合同主要内容

　此次相关各方已经形成明确投资意向。但截至2016年1月5日，目标公司、吉林科技及目标公司原股东等各方尚未共同完整签署协议等具有约束性条款的文件。公司将持续关注本次全资子公司对外投资事项的进展，并及时履行信息披露义务。

　五、对外投资对上市公司的影响

　本次与目标公司的合作，主要基于目标公司所拥有的餐饮食材B2B交易平台“天平派”，该平台有助于加速公司业务转型，利用电子商务开拓扩大公司奶酪产品在餐饮市场渠道的销售份额，实现双方业务的整合协同效应。

　六、对外投资的风险分析

　1、政策风险：目标公司所在行业为互联网行业，属于近年来的新兴行业。目前行业标准尚不明确，监管法规正在陆续出台，运营模式也未完全定型，存在一定的政策风险。

　2、市场竞争风险：目标公司的餐饮食材B2B业务处于充分竞争市场，发展前景广阔，但进入壁垒相对不高。随着该细分市场的进一步发展，行业的参与者将可能进一步增加，市场竞争也将逐渐激烈。

　3、经营风险：目标公司成立时间较晚，业务开展时间较短，尚处创业初期阶段，业务模式、盈利模式可能会随着互联网的发展而变化。目标公司能否尽快实现业务的快速扩张、尽快实现盈亏平衡乃至盈利，存在一定风险。

　4、财务数据风险：因目标公司成立时间较短，无法提供一年又一期的财务数据，且财务数据未经审计。

　5、投资进度风险：目标公司、吉林科技及目标公司原股东等各方尚未共同完整签署协议等具有约束性条款的文件。

　此次子公司对外投资对本公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，公司将持续关注目标公司相关情况及投资进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　山东华联矿业控股股份有限公司董事会

　2016年1月5日

　备查文件：

　第九届董事会第七次会议会议决议